徐X与俞X关于上市公司安控XX（300370）股权收购合同解除案

律师观点分析

徐X与俞X关于上市公司安控XX（300370）股权收购合同解除案

一、案情简介

2019年11月5日至12月9日，北京安控XX股份有限公司（以下简称安控XX公司）控股股东、实际控制人俞X与徐X先后签署《股份转让协议》《关于北京安控XX股份有限公司控制权变更框架协议》（以下简称《控制权变更框架协议》）《表决权委托协议》《一致行动协议》《关于控股权转让交易的相关说明》《关于北京安控XX股份有限公司控制权变更框架协议之补充协议》（以下简称《控制权变更框架补充协议》）和《表决权委托协议之补充协议》等协议，约定俞X分别以大宗交易（共189XXXX6614股）和协议转让（共115XXXX1849股）方式将持有的安控XX公司股票转让给徐X，转让价格共计约4.7亿元。

徐X支付4450万元保证金后，俞X将大宗交易部分股票转让给徐X，徐X成为安控XX的实际控制人，并成为安控XX的法定代表人。但后来徐X感觉安控XX的经营风险巨大，便未再继续履行协议转让部分股票的受让义务。股份转让协议约定的违约金为交易总价款的10%。

徐X虽发现安控XX经营风险巨大，但在支付保证金阶段并未明确提出异议，也未指出安控XX未披露的债务问题，其径行不再履行合同的行为已构成违约，很可能要承担交易总价10%的违约责任（约4700万元）。这种情况徐X极其不利。

二、律师工作

律师接手案件后，梳理出俞X在尽职调查阶段未披露的债务，指出俞X存在的违约行为，据理力争，最终使得法院认为俞X违反诚实信用原则，应承担一定的违约责任。最终法院支持俞X退回徐X950万元。

三、律师点评

看起来非常难、希望不大的案件，但律师如果找准案件的突破口，还是有希望为当事人争取回利益的。关键点就是认真负责地梳理案件材料、整理案件事实，分析案件要点！