重庆XX公司、苏州XX公司等运输合同纠纷

律师观点分析

江苏省常熟市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0581民初XX号

原告：重庆XX公司，住所地重庆市渝北区金开大道XX。

法定代表人：谢XX，董事长。

委托诉讼代理人：卢XX，北京XX律师。

委托诉讼代理人：包XX，北京XX律师。

被告：苏州XX公司，住所地江苏省常熟经济开XX。

法定代表人：唐XX，董事长兼总经理。

被告：上海XX公司，住所地上海市闵行区元江XX。

法定代表人：张X，董事长。

委托诉讼代理人（代理上列两被告）：谭笑，广东XX律师。

委托诉讼代理人（代理上列两被告）：沈X，广东XX律师。

原告重庆XX公司与被告苏州XX公司、上海XX公司运输合同纠纷一案，本院于2021年8月23日立案后，苏州XX公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院经审查后于2021年10月20日作出裁定，驳回苏州XX公司对本案管辖权提出的异议。苏州XX公司不服裁定，提出上诉，江苏省苏州市中级人民法院经审查后，于2021年11月22日作出“驳回上诉，维持原裁定”终审裁定。之后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢XX、两被告的委托诉讼代理人谭笑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告重庆XX公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告苏州XX公司支付拖欠的运输费XXX元并支付违约金（按欠款金额的每日万分之一，自2021年8月15日起计算至实际付清之日止）；2.判令被告上海XX公司就第一项诉讼请求向原告承担连带责任；3.本案诉讼费、保全费等全部由两被告承担。事实和理由：2020年1月17日，原告与苏州XX公司签订《整车运输服务合同》，约定原告为苏州XX公司提供整车运输服务，合作期限自2019年9月1日起至2020年8月31日止。运输费在双方对账且苏州XX公司收到原告开具的发票后60日内支付，若逾期支付，应当按照逾期金额的每日万分之一向原告支付违约金。2020年9月18日，原告与苏州XX公司再次签订《整车运输服务合同》，合作期限自2020年9月1日至2021年8月31日，其他条款不变。前述两份合同签订后，原告根据苏州XX公司的指示为其提供了整车运输服务，但苏州XX公司一直逾期支付运输费，截止2021年6月30日，仍拖欠运输费XXX元。原告认为，原告已经按照苏州XX公司的指令完成了整车运输服务，双方完成了对账且原告已开具了发票，苏州XX公司应当按照合同约定向原告支付运输费并承担逾期违约金。同时，苏州XX公司系上海XX公司独资的一人有限责任公司，根据公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

被告苏州XX公司、上海XX公司辩称，根据原告与苏州XX公司签订的《整车运输服务合同》第三条第1、2项，对账单经苏州XX公司核对无误并签字盖章回传后视为完成对账；双方完成对账后，原告须按服务内容、项目及费用金额向苏州XX公司开具对应合规的增值税专用发票，苏州XX公司收到合格发票后再向原告支付费用。又根据原告提交的证据，苏州XX公司财务人员王X已经明确，截止2021年6月30日，苏州XX公司尚欠原告款项XXX元，而其余225600元费用的业务主体为上海XX公司，而非苏州XX公司。原告未根据财务人员核实的情况，自行向苏州XX公司开具增值税发票，不应视为原告已出具合格的增值税发票。因此，225600元的运输费支付条件未成就。对于已经确认的XXX元运输费，苏州XX公司曾于2021年7月8日向原告支付运输费2688元，原告应予以扣除，扣除后尚欠运输费为XXX元。上海XX公司虽系苏州XX公司的唯一股东，但根据两被告2020年度审计报告、完税证明以及苏州XX公司的验资报告，足以证明两被告均有自己的会计账册，两被告各自应收应付款往来明细清晰，财务相互独立，不存在财产混同的情形。因此，上海XX公司不应对苏州XX公司的债务承担连带责任。

本院认定事实如下：苏州XX公司于2018年8月30日登记设立，为一人有限责任公司，股东为上海XX公司。

2020年1月17日，苏州XX公司（甲方、委托方）与重庆XX公司（乙方、服务方）签订《整车运输服务合同》一份，约定：甲方委托乙方提供整车运输服务；服务期限为1年，自2019年9月1日至2020年8月31日；每月4日前，乙方就运输费用通过电子邮件、纸质或传真等书面形式向甲方发送上个自然月的对账单，甲方应于收到对账单的5日内完成对账并签字盖章后回传乙方。对账单经甲方核对无误并签字盖章回传后视为完成对账。双方完成对账后，乙方按服务内容、项目及费用金额向甲方开具对应合规的增值税专用发票，甲方收到合格发票后60日内将费用支付给乙方；乙方无任何违约情形而甲方逾期支付费用的，甲方应按逾期金额的每日万分之一向乙方支付逾期违约金。2020年9月18日，双方再次签订《整车运输服务合同》一份，约定服务期限为1年，2020年9月1日至2021年8月31日，其他条款不变。合同签订后，重庆XX公司按约为苏州XX公司提供了运输服务。2020年9月9日至2021年6月17日期间，重庆XX公司向苏州XX公司开具了16份增值税专用发票，金额总计XXX.06元，苏州XX公司付款495744.06元之后，双方于2021年6月30日对账确认，截止当日尚欠运输费XXX元。之后，苏州XX公司又于2021年7月8日付款2688元。审理中，苏州XX公司确认尚欠金额为XXX元，并确认逾期付款之日为2021年8月17日。重庆XX公司在起诉金额中未扣除2021年7月8日的付款2688元，审理中，重庆XX公司对此予以确认。

2021年8月24日，重庆XX公司又向苏州XX公司开具增值税发票1份，金额为225600元，并于2021年9月10日向苏州XX公司快递寄送该发票，因苏州XX公司拒收而于2021年9月19日退回。重庆XX公司为证明该笔225600元运输费的事实，还向本院提交了以下证据：1.上海XX公司工商登记信息；2.原告工作人员与苏州XX公司工作人员的微信聊天记录。以证明上海XX公司于2021年5月19日成立，而争议的运输费225600元相应运输事实发生在2021年4月份，该笔运输业务也是根据苏州XX公司工作人员的指示而进行的。

上海XX公司为证明其抗辩主张，向本院提交了以下证据：1.两被告2020年度的审计报告，以证明两被告的财务信息和财务系统都是独立的，不存在财产混同的情况；2.两被告2020年的完税证明，以证明两被告分别独立向税务机关纳税；3.苏州XX公司的验资报告，以证明该公司的注册资本已经全部实缴。

本院认为：原告重庆XX公司与被告苏州XX公司之间的运输合同关系合法有效。关于运输费结欠金额，首先，对双方无争议的16份发票中的未付金额XXX元本院予以确认；其次，对双方争议的金额225600元，原告提交的增值税发票、工商信息、微信聊天记录等证据，可以证明该笔运输费相应运输业务系原告按苏州XX公司工作人员指示后进行的，而相应运输业务发生时，上海XX公司尚未成立，因此，被告辩称的该笔运输费的业务主体为上海XX公司，本院不予采信。本院认定苏州XX公司结欠重庆XX公司运输费金额为XXX元。双方约定的每日万分之一的逾期付款违约金，不违反法律规定且并不明显高于实际造成的损失，本院予以确认。重庆XX公司要求苏州XX公司支付运输费XXX元并按约支付违约金的诉讼请求，本院对其中的XXX元及相应违约金予以支持。关于违约金的起算日期，其中XXX元自2021年8月17日开始计算，其余225600元的起算日期，付款日期认定为快递退回之日即2021年9月19日后的60日，违约金自2021年11月19日开始计算。关于上海XX公司是否应承担连带责任，因其提供了审计报告、完税证明等以证实其与苏州XX公司的财产并未存在混同，故其不应对苏州XX公司承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的的规定，判决如下：

一、被告苏州XX公司支付原告重庆XX公司运输费XXX元并支付违约金（其中以XXX元为基数，自2021年8月17日计算至实际付款之日；以225600元为基数，自2021年11月19日计算至实际付款之日。均按每日万分之一计算），于本判决生效之日起十日内履行。款由双方直接交付。

二、驳回原告重庆XX公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费27502元减半收取13751元，保全费5000元，合计18751元，由原告重庆XX公司负担20元，由被告苏州XX公司负担18731元（原告预交诉讼费剩余部分18731元由本院退回，被告应负担诉讼费18731元在本判决生效之日起十日内向本院交纳）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审判员　　毛XX

二〇二二年二月二十二日

书记员　　马XX