【基本案情】

骆某娟与高某标系夫妻关系，骆某娟系量子公司的股东。

2015年11月，骆某娟和高某标因资金周转困难急需用钱，向谭某华提出借款。2015年11月28日，谭某华与骆某娟之间签署《股权转让协议》，约定骆某娟拟转让所持量子公司股份之0.65％，基于太极股份拟整体收购量子公司全部股份，谭华愿意接双方协定的价格接受骆某娟拟转让的股份，若最终太极股份与量子公司的重组行为未能达成，谭某华可选择直接持有量子司0.65％的股份或将本次交易的全额转为给骆某娟的借款，借款期间按36％的年利率计算利息。量子公司0.65％的股权价值为273万元。为不影响公司重组进程双方约定上述股权在量子公司被整体收购前由骆某娟暂时代为持有。

2015年11月30日，谭某华向骆某娟转款163万。骆某娟向谭某华出具收条一张，内容为：今收到谭某华支付的量子公司0.65％股份购买款共计人民币贰佰柒拾叁万元整。因《股权转让协议》中约定的重组事宜未能完成，谭某华（甲方、出借款人）、骆某娟（乙方、借款人）、高某标（连带责任保证人）于2017年1月15日签订《借款合同》，约定借款金额2925000元，借款期为6—12个月，最迟还款期限为2018年1月14日，如借款期限未超过8个月，借款利息率约定为年化12％，否则借款利息率约定为年化24％。借款合同到期后，骆某娟、高某标未予偿还，故谭某华诉至法院。

经询问，双方当事人均认可借款合同中的292.5万元的性质为股权回购款。骆某娟、高某标认可292.5万元是按照当时重组的股权价值确定的，签订《借款合同》是认为这个价格可以成功，但由于重组没有成功，故不同意按照这个金额向谭某华支付。量子公司重组最终失败时间是2018年4月。《借款合同》签订之时，重组事宜尚未失败。

【案件焦点】

1.双方当事人形成的民事法律关系的性质民间借贷还是股权转让；2.《借款合同》中约定的292.5万元在量子公司重失败后，是否应予调整。

【法院裁判要旨】

法院经审理认为：股权转让协议中约定的事项未能完成，双方之间的民间借贷法律关系由股权转让合同转而来，借条中记载的金额并非实际交付金额，借款本金应当以实际交付的163万款项为准。骆某娟未按借款合同的约定按期履行还款付息义务是造成本案纠纷主要原因，应承担相应的违约责任。高某标未履行保证义务，亦应承担相应的法律责任。遂判决一、骆某娟于本判决生效之日起十日内偿还某华借款本金1630000元及利息（以1630000元为基数，自2017年1月15日实际付清之日，按照年利率24％的标准计算）；二、骆某娟于本判决生效之日起十日内给付谭某华律师费50000元；三、高某标对骆某娟的上述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回谭某华的其他诉讼请求。

谭某华不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理认为：2017年1月，量子公司的重组仍在进行中，谭某华提出解除《股权转让协议》，双方将量子公司0.65％股权价款金额确定为292.5万元，并签订《借款合同》约定延期支付。双方均认可《借款合同》实际约定的是股权回购款，故双方当事人的基础法律关系应为股权转让合同，二审将案由调整为股权转让纠纷。

关于股权回购款金额的认定问题，首先，应确认《借款合同》系《股权转让协议》之后签订的新协议。《借款合同》签订时，量子公司的重组仍在进行中并未发生重组失败的情况，《借款合同》系双方真实意思表示，应是重新达成对量子公司0.65％股权的转让协议，即骆某娟同意以292.5万元收购谭某华持有的量子公司0.65％的股权，该股权转让法律关系已经成立且生效，故骆某娟应向谭某华支付双方新商定的股权回购款292.5万元；其次《借款协议》并未约定若量子公司重组不能成功，需对股权转让价款进行调整，对骆某娟关于重组失败不应再按照原有价款支付的抗辩意见，不予支持。

最终，二审判决撤销一审民事判决；骆某娟于本判决生效之日起十日内向谭某华支付股权转让款2925000元及逾期付款违约金（以2925000元为基数，自201年1月15日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；三、骆某娟于本判决生效之日起十日内赔偿谭某华律师费50000元；四、高某标对上述第二项、第三项确定的骆某娟债务承担连带清偿责任；五、驳回谭某华的其他诉讼请求。

【律师后语】

民间借贷关系中，出借人与借款人之间往往会签署借款合同，并以此为依据证明借贷关系的存在。然而，借款合同与借贷关系非一一对应的关系，借贷关系也可能由股权投资等基础法律关系转化而来。因此，当原告以借款合同为依据提起民同借贷诉讼，被告却以借贷关系并非基础法律关系为由进行抗辩时，法院应当在审查认定双方当事人提交的证据的基础上查明案事实，对双方存在的基础法律关系进行认定。与此同时，对当事人之间通过意思自治变更债权债务关系也不能一概予以否定。上述情形出现时，究竟应当依据基础法律系进行审理，还是认定为法律关系的变更，需要在当事人行使处分权与法官行使审判权之间寻求平衡。

处分权指的是当事人有权在法律规定的范围内对体权利和诉讼权利进行自由支配的权利，审判权与处分权相对，是国家赋予院对案件进行审理和裁决的权力。一方面，审判权以当事人的诉讼请求为基础受到当事人处分权的限制；另一方面，处分权的行使也要受到审判权的限制，二者之间是相互制约的关系。结合本案，谭某华依据借款合同要求骆某娟向其偿还借的行为，是对自身权利的自由处分，而骆某娟以基础法律关系为股权转让而非借关系为由进行抗辩，拒绝履行还款义务，并使得待证事实陷入真伪不明的状态。此时，倘若法官仅仅依据当事人诉请的民同借贷关系进行审理，将无法对债权债务数额等基础事实加以准确认定，实际出借金额与借款合同中记载的借款数额之间生的矛盾最终会影响判决的法律效果和社会效果。因此，应当在审查认定双方当人提交的证据的基础上查明案件事实，认定双方存在的基础法律关系，唯有如此，才能够对当事人之间的债权债务关系加以准确认定和处理，实现纠纷的一次性解决。

关于欠款金额的认定，应当充分尊重当事人之间的意思自治。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”既然双方签订有书面的借款合同在没有相反证据证明可能存在欺诈、胁迫等不真实意思表示的情况下，应当严格据合同中所记载的内容推断双方当事人的真实意思表示，适用“文义解释优先”的原则。结合本案，在公司重组事宜未确定之前，谭某华已经与骆某娟就前期支付的权转让款作出约定，即谭某华出借给骆某娟借款292.5万元，作为有相对人的意思表示，应当严格按照借款合同中记载的条款的字面含义进行理解与认定，骆某应当自行承担重组不能所带来的资金风险。