陈莹律师
律师观点分析
案例简介
本案是人力资源劳务合作领域典型纠纷。我方当事人系从事人力输送的服务企业，与对方分支机构开展劳务输送合作。对方分支机构负责人在业务微信群对外介绍从某某系己方工作人员，我方当事人遂按照指示，由从某某对接，为合作项目输送人员。合作结束后，双方核对确认尚欠服务费 50000 元，但对方企业以从某某并非本单位员工、业务属于多层转包链条为由拒绝付款。对方上诉还申请追加多名案外人作为第三人参加诉讼，意图拖延、规避付款责任。淮安陈莹律师代理我方服务企业参与一审、二审，最终二审驳回上诉，维持原判，帮助委托人全额追回服务费及资金占用利息。
淮安陈莹律师代理思路
1.固定微信聊天完整证据，论证职务行为对外效力 接受委托后，律师完整梳理业务微信群全部聊天记录。对方分支机构负责人在公开业务群明确对外介绍从某某是己方负责人，引导合作方直接与其对接人员安排、费用核对。后续项目沟通、费用对账，负责人均在群内，明知业务开展却未提出任何否认。即便内部对从某某身份有不同约定，该内部约定不能对抗善意的合作相对方，从某某的对账行为构成职务行为，法律后果应当由分支机构承担。
2.厘清事实服务合同关系，锁定欠款金额 虽然双方没有签署书面服务合同，但我方已经实际完成人员输送服务，微信群聊天记录能够证实项目开展过程，并且双方已经对尚欠服务费进行对账协商，最终确认结算金额为 50000 元。聊天记录可以作为结算依据，据此可以认定双方成立事实服务合同关系，对方负有付款义务。
3.反驳追加第三人的上诉主张，区分内部链条与外部合同关系 上诉人提出案涉业务存在多层转包，应当追加上游、下游多家案外人作为第三人出庭。代理律师提出：合同具有相对性，案外人参与其他环节合作属于上诉人与案外人的内部法律关系，和我方委托人无关；案外人与本案原被告之间的服务合同纠纷没有法律上利害关系，法院不应准许追加第三人，不影响本案中上诉人对外承担付款责任。上诉人承担责任之后，如果认为应当由其他主体承担，可另行内部追偿。
4.准确适用分支机构法律规则，要求总公司承担补充清偿责任 分支机构不具备独立法人资格，依据民法典相关规定，分支机构管理财产不足以清偿债务时，设立该分支机构的总公司应当承担补充清偿责任。代理律师在诉讼中同时起诉分支机构以及总公司，最大化保障委托人债权可以得到实现。
法院裁判要点及案件结果
一审法院采信我方证据及代理意见：双方成立事实服务合同关系；从某某对外对接、对账属于职务行为，分支机构应当支付服务费 50000 元；因双方未明确约定付款时间，资金占用利息自起诉之日起按照 LPR 计算；总公司对分支机构债务承担补充清偿责任。
上诉人不服一审判决提起上诉，坚持业务属于多层转包，申请追加多名案外第三人参与诉讼。二审法院审理认为，分支机构负责人对外公开介绍身份，我方有合理理由相信从某某代表该机构开展业务，行为后果由分支机构承担；案外人和本案处理结果没有法律利害关系，追加第三人的请求不予支持。二审判决驳回上诉，维持原判。 若义务人未按期履行给付义务，需要加倍支付迟延履行期间的债务利息，本案一、二审诉讼相关费用全部由上诉人承担。
陈莹律师商事合同办案提示
1.劳务、人力资源合作，没有签订书面合同，微信聊天记录、业务群沟通记录、对账记录可以认定事实服务合同关系，企业合作应当注意完整保存微信、钉钉等线上沟通证据。
2.企业人员对外的身份，以对外公示、对外介绍为准。单位内部员工、合作人员的身份约定，不能对抗外部善意合作方；对外公开认可人员身份，就要承担该人员履职行为带来的法律后果。
3.和分公司、分支机构做生意，起诉时建议同时将设立分支机构的总公司一并列为被告，要求总公司承担补充清偿责任，防止分支机构无财产可供执行。
4.商事合作中遇到对方以多层转包、上游未付款为由拒付，属于内部风险，不能以此拒绝向合作相对方履行付款义务。对方内部纠纷应当另行处理。
关键词：陈莹律师，劳务中介服务合同律师，事实服务合同纠纷，分支机构债务总公司责任，微信聊天记录认定职务行为，人力服务费追回