顾明松律师
律师观点分析
上诉人（原审被告）泰州市某某房地产开发有限公司。
委托代理人温律师。
被上诉人（原审原告）高某。
委托代理人顾明松（特别授权），江苏百川通律师事务所律师。
上诉人泰州市某某房地产开发有限公司（以下简称房产公司）因与被上诉人高某民间借贷纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
高某一审诉称，2014年1月13日，我与温州XX集团有限公司、温州XX房地产开发有限公司等签订了一份协议书，协议主要约定转让人将其在房产公司名下的部分股权转让给我，我支付股权转让款。如股权转让在2014年1月25日前未办理转让的，房产公司应归还我753万元股权转让款，房产公司于1月14日出具借条予以确认，然股权至今并未转让。请求判令房产公司立即归还款项753万元并支付从2014年1月26日起按月利率2.4%计算至还款之日的利息。
房产公司一审辩称：1、我公司作为被告主体不适格。本案中，高某以”股权转让纠纷”起诉，但我公司不能成为股权转让合同的主体，也无权收取相关股权转让金；2、本案中双方当事人只存在民间借贷关系，不存在股权买卖合同关系。从形式看，我公司给高某出具的为”借条”，从内容上看，借条中明确说明系收到高某借款，且该笔款项在股权转让实际发生后充当股权转让金，否则予以返还，说明本案成立借贷关系而非股权转让关系；3、本案中双方存在借贷具体数额只有406万元。借条中明确说明，406万元为借款，另外300万元为冯某私人借款，非公司债务，即使我公司认可该行为也因损害公司利益而导致该承诺无效。另外，借条中的47万元由于没有相关票据佐证，我公司不予认可。由于借条中部分内容显失公平，且非我公司真实意思表示，应认定为无效；4、本案中，我公司有股东现在愿意继续履行协议，且多次要求高某进行股权变更。2014年1月13日的协议中并未规定协议履行的具体时间，故高某要求解除合同于法无据。综上，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
一审法院经审理查明如下事实：2014年1月13日，高某等三人与温州XX集团有限公司、温州市XX房地产开发有限公司签订协议书一份，就房产公司股权转让事项涉及的相关事宜进行确认。具体内容包括：由于冯某欠高某为其担保向陈某借款300万元，由高某直接归还给陈某，并在转让款项中予以扣减。高某于2014年1月14日前借款406万元给被告至冯某卡上，让其去归还给历某，让历某占房产公司35%股权全部转让给高某等三方，其中高某出借的406万元及还款300万元给陈某及高某已承担的几个案件费用47万元，由房产公司单独出具借条给高某，此款在高某股权登记变更转让时，从其应在本协议约定承担的股权转让款中扣除，如股权转让在2014年1月25日前未办理转让的，由房产公司负责立即归还高某753万元股权转让款，并按月息2.4%计算利息等。该协议各方签名（盖章）及历某出具股权转让手续后生效。房产公司在该协议书上盖章同意。
2014年1月14日，房产公司向高某出具借条一份，载明：鉴于温州XX集团有限公司、温州市XX房地产开发有限公司与高某、佘某某、蔡某某于2014年1月13日签订的协议，本公司确认借到高某人民币753万元，其中406万元由高某汇入本公司指定的何某某名下农行账户，300万元为高某代为偿还冯某欠陈某的借款，47万元为高某支付在处理本公司案件中垫付的相关费用。如2014年1月13日签订的协议不能正常履行，则本公司确认将上述753万元返还给高某，如协议可以正常履行，则上述款项用于抵充协议中规定的转让款。当日，高某将406万元汇入房产公司指定的何某某名下农行账户。
一审另查明，房产公司由温州XX集团有限公司、温州市XX房地产开发有限公司及自然人历某三名股东投资设立，法定代表人为冯某。
又查明，2012年12月24日，靖江市人民法院（2012）泰靖民初字第828号民事调解书载明，冯某结欠陈某借款2999999元，在2013年7月30日前付清，高某对上述借款承担连带清偿责任，案件受理费15400元由冯某承担。
2014年1月14日，陈某向高某出具收条一份，载明，收到高某代冯某支付我借款本息及费用共347万元整（承兑）之前账目全部结清。保证以后不再向冯某父子索要借款本息及费用。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护，借条是证明当事人间存在债权债务的书面凭证。本案房产公司向高某出具借条，确认向高某借款人民币753万元整，是其真实意思表示。高某提供证据证明借条所涉款项的组成及往来，证据充分，应予确认。关于利息，协议虽有约定，但因借条出具时间是在协议后，且高某诉讼亦以借条为主要依据，借条上没有利息约定，故利息依法可自高某向法院起诉之日即2014年4月10日起参照中国人民银行同期贷款利率计算。因房产公司未归还借款，且借条中未约定还款期限，高某有权随时向其主张还款，现高某起诉要求房产公司归还借款本金及利息并承担诉讼费用的请求，应予支持。房产公司的辩称，因无事实依据，亦缺乏法律支撑，理由不成立，不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条之规定，判决：一、房产公司应于判决发生法律效力之日起十日内向高某支付借款本金人民币753万元及利息（自2014年4月10日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回高某的其他诉讼请求。如果房产公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费64510元，保全费5000元，合计人民币69510元，由房产公司负担，并于判决生效之日起十日内迳交高某。
房产公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、借条中所记载的借款本金753万元中有300万元为高某代为偿还冯某所欠陈某的借款，该笔借款与上诉人无关，系被上诉人高某与冯某个人债务达成的合意，而非上诉人的真实意思表示。该笔借款算在上诉人头上也损害了上诉人的其他股东利益；2、借条中载明的47万元不是借款本金而是被上诉人处理冯某其他事务的费用，被上诉人应依据其他法律关系行使追偿权，一审法院认定该款为借款本金于法无据。请求二审法院撤销一审判决，依法发回重审或者改判。
被上诉人高某二审辩称，上诉人出具的借条是其真实意思表示，不存在显失公平。上诉人在借条上盖章同时有法定代表人签名，体现了上诉人作为公司对外承担法律责任的形式。借条中明确载明了上诉人确认借到被上诉人753万元，同时注明了该款项的构成，说明上诉人对该款构成是明知的，虽然其中300万元是上诉人法定代表人个人借款，但是作为上诉人盖章确认由其归还，也属于债务主动承受。关于47万元，在借条及股权转让协议中也明确了此款的来源，上诉人也在借条中明确该47万元作为借款，此款作为本金计算利息并无不当。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。
二审法院判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费64510元，由房产公司负担。
本判决为终审判决。