平舆县冯光泽律师
律师观点分析
上诉人（原审被告）：杨某，
上诉人（原审被告）：杨某1，
上诉人（原审被告）：李某，
三上诉人共同委托诉讼代理人：杨律师，广东深大地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：夏某，
委托诉讼代理人：鞠某，广东深坪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯光泽，广东深坪律师事务所律师。（现执业于河南熙盛律师事务所）
原审被告：深圳市F药房有限公司。
委托诉讼代理人：杨律师，广东深大地律师事务所律师。
上诉人杨某、杨某1、李某因与被上诉人夏某、原审被告深圳市F药房有限公司（以下简称F公司）股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初*****号民事判决，向法院提起上诉。法院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人杨某、杨某1、李某上诉请求：一、撤销一审判决，并改判杨某、杨某1、李某已付清股权转让款，无须再向夏某支付任何款项；二、判令夏某承担本案诉讼费用。事实和理由：
一、各方签订的协议约定事实：（一）杨某、杨某1、李某与夏某于2016年11月19日签订《评估与收购协议》，约定深圳市A药房有限公司的鹏新东路店和坪山大东城店由F公司接管，评估价230万元；（二）2017年2月6日，各方又签订《深圳市F药房有限公司合伙人退股协议》，约定由F公司补给夏某88万元退股款，夏某当天已收到20万元，余款68万元在2017年2月7日至2017年4月15日前付清。
二、杨某、杨某1、李某向夏某支付88万元退股款的事实：（一）2016年2月6日，夏某已收到杨某、杨某1、李某购房定金20万元（包括购房款10万元、夏某及家属欠
81330元及转账18670元）；（二）2017年2月17日，夏某已收到杨某、杨某1、李某53万元退股金，并出具收条；（三）2017年6月6日，杨某、杨某1、李某分两次微信转账各1万元至夏某配偶黄某，合计2万元；（四）2017年6月8日，杨曾华、杨某1、李某通过工商银行分两次向夏某配偶黄某各转账45000元和25000元，合计7万元；（五）2017年7月8日，杨某、杨某1、李某分两次微信转账各1万元和4万元至夏涛配偶黄某，合计5万元；（六）2018年3月31日，杨某、杨某1、李某向夏某微信转账剩余1万元至夏某。上述合计转账88万元。
......
综上所述，本案事实及法律关系都不复杂，而一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院予以改判。
被上诉人夏某答辩称：杨某、杨某1、李某所主张的2017年2月17日支付了转让款53万元是没有根据的，因为只有一个53万元的收条，该53万元是已经包含了20万元的购房金，即上诉事实和理由的第二条第一项。因为截止到2017年2月17日从付款凭证上看，能反映出来的只有32万多元，加上第二条第一项购房金20万元，共接近53万元。杨某、杨某1、李某认为53万元与20万元是没有包含关系，但是杨某、杨某1、李雪飞却没有任何证据证明不包含，即针对53万元当中的其他20万元是如何支付的，杨某、杨某1、李某没有凭据。对于六笔数字，一审的时候已经认定清楚，是通过微信转账或者银行转账支付的，夏某对此予以确认，所以根据支付凭证来讲，实际支付的款项不足88万元，只有69万余元，但是夏某在起诉状当中只要求了8.7万元，对于一审的认定夏某没有意见，但是从证据反映杨某、杨某1、李某应该是欠夏某更多转让款的。
夏某向一审法院提起诉讼，请求判令：一、杨某、杨某1、李某、F公司向夏某支付股权转让款87000元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付从2017年4月16日至实际付清款之日的利息；二、杨某、杨某1、李某、F公司承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：2016年11月19日，夏某、杨某、杨某1、李某签订了一份《评估及收购协议》，约定深圳市新一德药房有限公司鹏新东路分店、坪山大东城分店所有资产以评估价值230万元交予F公司名下。2017年2月6日，四人又签订了一份《深圳市F药房有限公司合伙人退股协议》，约定F公司应补给夏某88万元，夏某已收公司购房定金20万元（包括购房款10万元、乙方及家属欠款81330元及今天再转账18670元），余款68万元于2017年2月7日至2017年4月15日之前支付，夏某自签订协议开始在F公司旗下任何门店均无股份。2017年2月17日，夏某出具收条记载收到F公司退股金530000元。2018年3月31日夏某在与杨某的微信对话中确认收款10000元。夏某的配偶黄某于2019年4月向杨某催讨涉案款项，杨某要求黄某先把账对清楚再结。双方随后发生争议，夏某遂诉诸一审法院并提出了上述诉讼请求。
另查，夏某与杨某、杨某1、李某、F公司提交的双方款项往来记录凭证显示：杨某于2016年12月26日、2016年12月29日、2016年12月31日分别向夏某转账支付了20000元、10000元、14000元，于2017年2月16日、2017年2月17日分四笔向夏某支付了2545元、27000元、203000元、45000元，于2017年3月20日、2017年5月18日、2017年6月6日、2017年6月80.2017年7月8日分8笔向夏某的配偶黄某支付了3000元、3250元、45000元、25000元、10000元、10000元、10000元、40000元。夏某还陈述杨某于2018年2月13日向其转账10000元但未提供证据，杨某、杨某1、李某、F公司陈述对夏某指称该事实不清楚。
再查，F公司是夏某、杨某、杨某1、李某设立的有限责任公司，四人出资额及比例分别为23万元（23%）、49万元（49%）、3万元（3%）、25万元（25%）。2018年5月4日，F公司的股权登记变更为杨某岀资64万元（64%）、杨某16万元（6%）、李某30万元（30%）。
一审法院认为：夏某、杨某、杨某1、李某作为F公司的投资人，四人之间就夏某退出F公司股权一事达成的协议,虽记载由F公司支付夏某退股金，但之后是办理股权变更登记手续而非减资程序，四人签订的《深圳市F药房有限公司合伙人退股协议》性质应认定为股权转让合同，该合同是四人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性规定，合法有效。中爱公司并非合同当事人，夏某请求F公司承担责任，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。杨某、杨某1、李某主张其已履行完毕款项支付义务，应当承担举证证明责任，但三人所陈述的款项来往记录已达88万元，而夏某提交的证据证明除三人陈述的款项来往记录外尚有多笔款项支付事实，三人的该事实主张存在明显疑点，一审法院依法不予釆信。
夏某主张杨某、杨某1、李某尚欠股权转让款87000元，该欠款金额少于双方提交证据所反映的杨某、杨某1、李某应付款余额，属当事人自认行为，一审法院依法予以采信。夏某请求杨某、杨某1、李某偿还欠款并按中国人民银行同期同类贷款利率计付从2017年4月16日起的利息，合法有理，一审法院予以支持，利息可计至本判决确定的还款之日。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条之规定，判决：一、杨某、杨某1、李某于判决生效之日起十日内支付夏某股权转让款87000元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付从2017年4月16日至判决确定的还款之日的利息；二、驳回夏某的其他诉讼请求。如果付款义务人未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1090元，由杨某、杨某1、李某承担。
法院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，法院二审调查时，夏某称根据已有凭据可计算的金额为321545元，接近33万元，再加上涉案退股协议第二条约定的20万元，一并对53万元打了一个总收条。杨某、杨某1、李某及F公司对此予以否认。
法院认为，本案案由是股权转让纠纷。根据双方的主张与抗辩理由，二审期间本案的焦点问题是，2017年2月17日夏某出具收条记载收到F公司退股金53万元是否包含购房定金20万元。法院对焦点问题评判如下：首先，若杨某、杨某1、李某2的陈述属实，一审法院还认定了杨某向夏某的配偶黄某支付了3000元、3250元，则杨某、杨某1、李某还款的总金额超出了合同约定的88万元，不符合常理。其次，按照杨某、杨某1、李某的陈述，该收条实际支付的款项是之前陆续付款的总额521545元，具体数额并不是53万元整，53万元收条中双方确认的321545元付款也不是2017年2月17日当天发生的，而是之前陆续付款的总金额，故该收条是对之前已还款项的确认。夏某主张其签署53万元收条是对之前已经收到款项总额的确认,更符合日常经验。再次，根据双方的陈述，其余款项的支付，无论金额大小，均是通过微信和银行转账，并未有实际现金支付，杨某、杨某1、李某主张20万元是现金支付，不符合双方的交易惯例。杨某、杨某1、李某对于53万元收条的实际构成未能充分举证说明，故应当承担举证不能的不利后果，法院对杨某、杨某1、李某的上诉请求不予支持。
此外，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，一审判决中的利息计算标准自2019年8月200起应由按中国人民银行同期贷款利率计算调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。一审判决不作变更，双方当事人应按照上述利率标准计算的利息履行。
综上，上诉人杨某、杨某1、李某的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。