买卖合同纠纷：成功为当事人追回120万余元货款

律师观点分析

原告：惠州市A纸品股份有限公司,

法定代表人：林X1。

诉讼代理人：鞠律师，广东XX律师。

诉讼代理人：冯XX，广东XX律师。（现执业于河南XX）

被告：东莞市XX纸品有限公司,

被告：徐X1，男，仡佬族，

被告：东莞市XX纸品有限公司深圳分公司,

原告A公司向法院提出诉讼请求:1.判令被告XX公司立即向原告支付货款本金XXX.84元及利息（按月利率2%标准自应付款次日起计至实际付清之日止：其中，以473621.67元为基数，自2020年4月16日起计；以265700.6元为基数，自2020年5月16日起计；以108467.15元为基数，自2020年7月16日起计；以191214.45元为基数，自2020年9月16日起计；以161461.97元为基数，自2020年10月16日起计），利息暂计至2020年9月14日合计73449.78元；2.判令被告XX深圳分公司、被告徐X1对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、担保费等均由三被告承担。事实与理由：原告与被告XX公司于2018年11月1日签订了《购销合同》（合同编号：M201XXXX1004）（下称“合同”），约定被告XX公司向原告采购多种规格的纸板，货款结算方式为月结15天（即本月货款在次月15号前付清）；如逾期付款的需按3%的标准支付月息。同时，合同第六条约定：“如发生经济纠纷，由供方（即原告）所在地的人民法院管辖，并由需方（即被告）承担诉讼费、保全费、律师费及与之有关的所有费用”。合同签订后，原告依X向被告XX公司交付了货物，但被告XX公司却存在长期拖欠货款的行为。2020年9月9日，被告XX公司与原告进行了对账，确认截止2020年8月18日尚拖欠原告2019年12月至2020年8月货款本金XXX.87元。双方对账之后，原告又向被告交付了货物，新增货款161461.97元。起诉前，被告XX深圳分公司向原告支付了100000元，即剩余拖欠货款本金为XXX.84元。被告XX深圳分公司为被告XX公司的分支机构，负责人为被告XX公司的股东，且被告XX深圳分公司在合同履行过程中向原告支付了部分货款，与被告XX公司存在混同，依法应承担连带付款责任。被告徐X1于2018年11月1日向原告出具了《个人担保书》，自愿为被告XX公司对原告负有的债务承担连带清偿责任，担保期限为债务人履行期限届满之日起三年。经原告多次催要，三被告仍不履行付款义务，严重损害了原告合法权益。综上所述，为维护原告合法权益，根据相关法律规定与合同第六条约定，特诉至法院，望判如所请。

原告A公司对其诉称提交了如下证据：1.购销合同；2.对账单；3.送货单；4.国内支付业务收款回单；5.个人担保书；6.担保费发票。7.律师代理合同。

被告XX公司和徐X1共同辩称，1.被告XX公司拖欠的货款金额暂时确认为XXX.87元。2.被告认为原告主张的逾期付款利率按2%计算过高，原告未能提供证据证实因为被告逾期而导致的损失。被告认为原告的损失仅为利息损失，根据合同法第141条、合同法司法解释第29条的规定，违约金一般不超出实际损失的30%，故利息的计算标准为从应付款次日起至实际清偿日止不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍予以计算。3.被告XX公司每月都有陆续还款无法确定具体每一笔拖欠的具体金额，不应该以每月应付款金额为基数进行计算。应以总欠款金额为基数自原告起诉之日起计算。4.被告XX深圳分公司系代为清偿被告XX公司所拖欠货款不应承担连带清偿责任。

被告XX公司和被告徐X1未提供证据材料。

被告XX深圳分公司未作答辩，未提供证据材料。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，法院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，法院认定如下：

原告A公司与被告XX公司于2018年11月1日签订了《购销合同》（合同编号：M201XXXX1004），约定被告XX公司向原告采购多种规格的纸板，货款结算方式为月结15天（即本月货款在次月15号前付清）；如逾期付款的需按3%的标准支付月息。同时，合同第六条约定：“如发生经济纠纷，由供方（即原告）所在地的人民法院管辖，并由需方（即被告）承担诉讼费、保全费、律师费及与之有关的所有费用”。同日，被告徐X1向原告A公司出具了《个人担保书》，自愿为被告XX公司对原告A公司负有的债务承担连带清偿责任，担保期限为债务人履行期限届满之日起三年。

合同签订后，原告A公司依X向被告XX公司交付了货物。2020年9月9日，被告XX公司与原告进行了对账，确认截止2020年8月18日尚拖欠货款本金XXX.87元（其中对账单上方还载明截止2019年11月30日欠款金额为XXX.41元，表格内还罗列2020年3月货款金额484378.66元，2020年4月货款金额265700.60元，2020年6月货款金额108467.15元，2020年8月货款191214.45元，2019年12月-2020年8月份货款合计XXX.20元，已付XXX.74元）。双方对账之后，原告A公司又陆续向被告XX公司交付了货物，此部分货款合计166455.64元，原告A公司主张按0.97的折扣计算并诉请161461.97元。

被告XX公司通过XX深圳分公司于2020年9月8日向原告支付了100000元，剩余货款至今未付。

诉讼过程中，原告A公司向法院申请财产保全并预交保全费5000元，同时向担保公司支付诉讼保全担保费1440元。法院于2020年10月19日作出（2020）粤1303民初5008号民事裁定书，裁定：冻结被告东莞市XX纸品有限公司在中国XX开设的账号为944************102的存款。冻结被告东莞市XX纸品有限公司在中国XX开设的账号为6990********的存款。冻结被告东莞市XX纸品有限公司深圳分公司在中国XX开设的账号为400********002XXXX2570的存款。以上账户冻结金额以XXX元为限，冻结期限为1年。

庭审时，原告A公司自述其诉请的货款金额由XXX.87元（2020年9月对账单金额）+166455.64元（8张送货单金额）×0.97-被告已付100000元计算而来。被告XX公司和徐X1则称其确认的货款金额XXX.87由XXX.87元（2020年9月对账单金额）-已付100000元而来，之后的8张送货单由于没有对账，需要核实后才能确认。

法院认为，原告A公司与被告XX公司的纸板买卖合同系双方真实意思表示，且内容未违反法律法规的禁止性规定，依法成立并生效，具有法律约束力，双方均应恪守。双方争议的焦点问题是案涉货款金额和利息如何认定及清偿责任由谁承担。

关于货款金额问题。双方对2020年9月对账单的货款金额XXX.87元无异议，法院予以确认。同时，因被告XX公司和徐X1对2020年9月份对账后的8张送货单真实性均无异议，法院对此货款166455.64元予以确认。现原告A公司仅诉请161461.97元，法院予以准许。被告XX公司和徐X1仅以未对账为由不予确认该8张送货单的货款金额，缺乏法律依据，法院不予采纳。

被告XX公司至今未完全履行付款义务，其行为显已构成违约，理应承担违约责任。根据双方盖章确认的报价单有关逾期付款的约定，结合被告XX公司的付款行为及本案实际情况，法院对原告A公司诉请的货款、利息和担保费主张予以支持。但利息的计算总额不超过360139.75元（XXX.84元×30%）。

至于被告徐X1的责任承担问题，被告徐X1明确表示对被告XX公司因履行案涉合同所产生的债务包括货款、利息、诉讼法，担保费等债务提供连带清偿责任，故法院对原告A公司要求被告徐X1承担连带清偿责任的主张亦予以支持。

至于被告XX深圳分公司的责任承担问题。虽然被告XX深圳分公司系被告XX公司设立的分公司，且代为被告XX公司支付过款项给原告A公司，但原告A公司据此要求被告XX深圳分公司对被告XX公司的案涉债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，故法院不予支持。

依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告东莞市XX纸品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告惠州市A纸品股份有限公司支付货款XXX.84元及利息（以473621.67元为基数，自2020年4月16日起计至款项清偿之日止；以265700.6元为基数，自2020年5月16日起计至款项清偿之日止；以108467.15元为基数，自2020年7月16日起计至款项清偿之日止；以191214.45元为基数，自2020年9月16日起计至款项清偿之日止；以161461.97元为基数，自2020年10月16日起计至款项清偿之日止，均按月利率2%标准计算，以上的利息计算总额不超过360139.75元）。

二、被告东莞市XX纸品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告惠州市A纸品股份有限公司赔偿保全担保费1440元。

三、被告徐X1对被告东莞市XX纸品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。

四、驳回原告惠州市A纸品股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费8132元（已按规定减半收取），保全费5000元，合计，13132元，由被告东莞市XX纸品有限公司、被告徐X1共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。