国际货物买卖合同纠纷，假冒公司名称，对方撤诉

基本案情：

2016.11-2020.09

1、 法国 AA公司，是法国一家酒类公司。

2、 上海CC公司，为日资企业，有进出口代理资格，信誉良好。

3、 上海DD公司，曾委托CC公司代理进口商品，知道CC公司的地址和注册信息。

4、 2016年11月，AA公司作为卖方与第三人通过邮件联系，约定以CC公司名义进口红酒，总价值：174426欧元，第三人提供了一份盖有CC公章的彩色复印件（电子版）

5、 随后，AA公司的经办人员与第三人及DD公司的业务经理JJ进行了紧密沟通，对于原产地、包装、标识等进行了确认。

6、 2017年4月，AA公司完成了红酒交付。

7、 2018年3月，因AA公司未收到剩余货款168655.8欧元，遂委托上海KK律师所发出催款《律师函》，不过手机和邮箱都是DD公司的业务经理JJ。

8、 2018年5月，JJ，以CC公司名义出具《还款承诺》，有个人签字，无CC公司公章；

9、 2018年6月，JJ，以DD公司名义，二次出具还款承诺函，声明为CC公司提供连带担保，加盖DD公司公章。

10、 2020年7月，KK律师事务所，通过电子邮件，发送催讨《律师函》给上海CC公司，上海CC公司终于知道了本次买卖合同事宜。

11、 2020年7月-9月，CC公司与KK律师事务所进行了多次友好的沟通，告知了并未购买、未收到货，也未在采购合同上加盖公章事宜。

2020.9

CC公司出于担心，委托律师进行咨询。

后续随着案件进展，AA公司委托JJ事务所提起诉讼，

CC公司正式委托本律师答辩。

案件分析：

1、 本案中的难点：法律关系的认定（刑事或民事）。

CC公司在委托本律师之前，有观点认为，本案系假冒公司印章，或者是合同诈骗行为，应当进行刑事举报，所以要求代理律师，立即去进行刑事举报。

代理律师进行详细的分析后，CC公司认同了代理律师的观点：

1） 关于假冒公司印章，CC公章只见到了电子版的复印件，不确定该印章是假冒的，或者只是个电子图形，又或者是把某个合同上真实的印章多次复印后变造的合同。因此，CC公司如果直接举报，连犯罪地点是中国或是法国都难以确定，公安机关有可能不会受理。但是，如果法国AA公司去刑事举报，CC公司可以积极配合。

2） 合同诈骗，同理，CC公司当前状况下，凭借AA公司提供的材料，无法认定是合同诈骗，或者只是某个公司假冒CC公司名义造成的民事侵权行为。如果对方交易10笔，9笔支付，只拖欠一笔货款，则很难认定是合同诈骗。CC公司举报合同诈骗同样存在公安机关认为没有犯罪事实而不予受理的风险。但是，如果法国AA公司去刑事举报，CC公司可以积极配合。

2、 本案的应对策略

1） 正面回应KK律师事务所的《律师函》，发出书面的《回复函》，告知真相。

2） 正面告知合同中涉及的DD公司、JJ经办人及第三人EE、FF、GG、HH，发出书面《告知函》，有人假冒CC公司名义与AA公司签订了国际货物买卖合同的事宜，如果他们涉及其中，要求他们立即停止假冒CC公司名义的行为，及时处理与AA公司债务。

2020.12

法国AA公司终于委托KK律师事务所提起了诉讼

诉讼中的变化及应对

1、 CC公司，按计划提交了给KK律师事务所的《回复函》、给DD公司、JJ及各第三人的《告知函》，证明CC公司尽到合理的注意义务。

2、 CC公司不知道AA公司的买卖合同，交易中无一人是CC公司人员，CC公司未收到过货，也未加盖过公章。

3、 AA公司虽然声称是与CC公司签定的合同，但是没有任何一项证据指向CC公司。

4、 AA公司追加四名第三人，法官予以同意，但AA公司同样没有证据证明第三人有付款义务。

5、 AA公司请求海关调查令，希望查到真实进货人或收货人是CC公司，结果失败，因为CC公司根本没参与该合同。

6、 AA公司唯一的联结点DD公司，本是第二被告，不知出于什么考虑，诉讼中，AA公司竟然撤销了对DD公司的请求。

诉讼结果

2021.10

AA公司发现民事诉讼请求根本不可能得到法律支持，于是撤诉。

尾声

1、 AA公司错误的诉讼策略，导致了本案的失败结果。

2、 如果AA公司将CC公司当成朋友而不是对手

1）从刑事角度举报，CC公司会配合证明公章的假冒行为；

2）从民事角度诉讼，将CC公司列为第三人或证人，可以帮助证明，有人假冒了CC公司的名义，那么真实收货人就是债务人。

3、 也有可能，CC公司的良好声誉和偿债能力，是AA公司诉讼的诱因。