国际货物买卖合同纠纷，解除合同赔偿，17万美元

基本案情：

2016.12-2019.12

1、 美国 AA公司，是日资在美国注册并经营的贸易公司。

2、 上海CC公司，为台资企业。

3、 美国著名汽车品牌DD公司，为汽车行业上游公司，在中国上海设有工厂。美国 AA公司、上海CC公司都是其下游零部件供应商。

4、 2016年12月，经DD公司介绍，美国AA公司成为上海CC公司的次级供应商，所供部件经上海CC公司组装到自己的商品中再最终提供给DD公司的中国工厂。

5、 2017年6月，美国 AA公司和上海CC公司试验阶段合作顺利，进入批量供货阶段，美国公司明确告知上海CC公司，因为部件是专供DD公司使用，所以上海CC公司所下发的订单，不能取消不能退货，双方往来沟通及订单下发都是以电子邮件进行，除主送销售人员外，同时抄送各方关联人员。

6、 2017年7月-2019年2月，上海CC公司不断要求美国 AA公司提高供应量，由每周10000件提高到每周12000件，在每周的需求计划表中，都表示上海CC公司的需求量在上涨，同时，要求美国 AA公司督促其中国工厂在元旦、春节加班生产，以满足供应量上涨的需求。并要求美国 AA公司提供书面承诺，保证持续16周、每周12000件的滚动需求供应，美国 AA公司协商中国工厂后，邮件同意。

7、 2019年3月-5月：

1） 2019年3月，上海CC公司突然邮件通知，称DD公司设计变更，可能要取消已下发订单，请不要准备5月份及以后的材料，具体取消订单数量待定。

2） 美国 AA公司立即回复，坚持按照原订单计划，运送剩余13万件订单。

3） 上海CC公司随后由不同人员发来相互矛盾的三项指示

（1） 要求美国 AA公司提供五一黄金周前后的供货保障；

（2） 要求美国 AA公司按照新的送货日程运送全部订单货物；

（3） 提出新的28万件需求计划，要求美国 AA公司降价15%

4） 上海CC公司和美国 AA公司就订单取消如何赔偿，通过电话及电子邮件进行了多轮沟通，包括：剩余订单数量、剩余原材料、设备摊销及人工费用等。

8、 2019年5月7日，双方再次通话协商后，美国 AA公司给出新的索赔报价：含设备折旧在内33万美元；2019年5月8日，上海CC公司提议，根据剩余订单（数量*单价=30万美元），主张索偿事宜，不再计算设备等费用；2019年5月8日，美国 AA公司表示同意，希望上海CC公司给出一个书面承诺（附索赔单）。上海CC公司推托再等一等，还有新订单，等确认DD公司无送货需求后再签。

9、 2019年6月，上海CC公司又发函要货二次，送货2万件左右，此时剩余未完成订单6份，货物数量6万余件。美国 AA公司再次附上变更后的索赔单（数量*单价=20万美元）

10、 2019年7月，上海CC公司称DD公司还有最后一批送货需要，要求美国 AA公司再等一等。

11、 2019年8月，美国 AA公司拜访DD公司,确认DD公司就该项目，启用了全新设计，根本不可能再用原部件，也不可能再有新订单，再次向上海CC公司提出赔偿事宜。

12、 上海CC公司开始否认，称只是代替DD公司采购，应由DD公司先赔偿后，才能支付给美国 AA公司。

13、 2019年12月，美国 AA公司与DD公司在新的项目上，再次合作，有了新的订单，上海CC公司马上主张抵销，称用新项目上的订单冲抵上海CC公司在旧项目上的未完成订单。

14、 美国 AA公司马上书面告知，新项目是美国 AA公司与DD公司的另外单独合作，与上海CC公司无关，根据合同相对性，不能用于冲抵。

15、 美国 AA公司的日本母公司委托日本某律师事务所发出律师函后，上海CC公司依旧拒绝赔偿。

2020.03-2021.03

美国 AA公司无奈，汇报日本母公司后，联系本事务所诉讼追讨。

2021年03月，正式签署委托代理合同。

案件分析：

1、 涉外网络交易的难点：

1） 网络交易，证据零散。
没有一份正式的《国际货物买卖合同》，也就意味者没有详细的履行约定、违约责任等产生争议时用来确定双方权利义务的条款。各种出现异议时的讨论，双方都是通过往来邮件进行，并无线下交易时的会议记要、补充协议签订 ，产生的讨论事项时间跨度有可能非度长，中间还穿插其他的事项讨论，双方边协商边进行。

2） 涉外贸易，翻译量大。
卖家为日资美国公司，生产厂商为日资中国公司，买家为台资中国公司。买卖双方之间的沟通以英文进行，卖家收到订单后，与母公司及中国工厂之间用日文沟通。

3） 涉外网络交易、翻译量巨大。
因为双方往来邮件，都是在前一封邮件的基础上，回复的，同时抄送多人。律师在翻译时，有时一封邮件的完整翻译，就多达一百页之巨。
这也是为什么前面美国 AA公司于2020年3月份委托本律师所洽谈追债，而直到2021年3月才签署委托聘用合同的原因——律师花了近一年时间筛选证据邮件，并翻译成中文，形成了可以诉讼的证据，因此才正式接受委托。

2、 本案的应对策略

1） 从邮件中找出双方协商时相关解除合同与赔偿的约定

2） 关于具体损失，专项财务审计最准确，但单方委托可能会造成缺失费用扩大，放入诉讼程序中，请求法院指定审计风险最小。

2021.08

2021年6月，律师所完成了委托手续及诉状和证据筛选工作。

2021年8月，美国 AA公司完成了签字，及涉外公证、认证手续。

2021年8月23日，上海某区法院正式受理。

诉讼中的变化及应对

2021.10-2022.08

本案累计证据交换及开庭，共计4次，二次线下，二次线上。争议如下：

1、 法律适用：
上海CC公司认为应适用《民法典》，
美国 AA公司认为应适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）
争议结果：法院确认适用CISG

2、 损失数额：

1） 第二次开庭后，法官决定由双方自行核查剩余原材料及成品、半成品损失，如不能自行核查，则由法院主持核查。

2） 2022年4月，由于疫情缘故，线下核查改为线上视频进行。美国 AA公司协商中国生产工厂，按照上海CC公司的要求，提交了库存清单，由上海CC公司的技术人员及律师，视频连线现场随机抽查，用了近二个半小时时间，配合上海CC公司完成了库存数量的盘点工作，并对不同原材料进行拍照。

3） 美国 AA公司对不同材料提供了进货单，对半成品价值进行估算，并专项的举证（上海CC公司不同意签署书面核查报告）。

3、 损失关联性。

1） 上海CC公司：
对于剩余原材料数量的合理性，半成品价值估算的合理性提出质疑，剩余成品的数量怀疑是恶意后期加工形成，并提出赔偿4万美元以结束本案；

2） 美国 AA公司：
得益于前期近一年的翻译工作及证据筛选，美国 AA公司立即提交证据中的反驳说明：

（1） 准确指出哪些邮件反应，是上海CC公司要求提供16周滚动供应保证，

（2） 哪些邮件表明美国 AA公司已经及时通知中国工厂立即停止原料采购，

（3） 哪些邮件证明，美国 AA公司已经告知当前成品及半成品加工数量。

诉讼结果

2022.09

法院依据美国AA公司已经举证的实际损失，裁量后判决上海CC公司因违约解除合同应赔偿额： 17万美元（约折合109万人民币）。

尾声

1、 美国 AA公司基于商业信任，通过订单进行交易，因无特别合同责任约定，故只能依据通用法律规定进行，导致部分权利无法主张（主张证明难度过大，费用大于赔偿）。

2、 因为美元突然升值，导致本案胜诉后，因汇率损失约2万美元。

3、 美国 AA公司后期积极配合律师，完成实际损失的核查，为本案判决，提供的有效的依据。

4、 上海CC公司，收到判决后，虽有波折，但最终双方律师积极沟通下，顺利完成了赔偿款的汇付。