喻宁律师
律师观点分析
上诉人(原审被告):陈某，住湖南省湘乡市。
委托诉讼代理人:喻宁，广东人为律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):陆某，住广东省深圳市。
委托诉讼代理人:谢XX，湖南XX(东莞)律师事务所律师
原审第三人:东莞市XX创意家居用品有限公司
法定代表人:陆某。
上诉人陈某与被上诉人陆某以及原审第三人东莞市XX创意家居用品有限公司(以下简称家居用品公司)与公司有关的纠纷一案,不服广东省东莞市第三人民法院(2025)粤****民初***号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院认为，本案为与公司有关的纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，本院对上诉人陈某上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。本案二审争议焦点为:陆某要求陈某支付清算亏损款项应否支持。对此，本院分析如下:
首先，陆某依据案涉《xx创意家居用品有限公司资产清算/清分协议》要求陈某承担该协议中载明的应承担款项。该清算协议非经专业审计机构出具，系股东内部协议，陆某依据该清算协议诉请主张应是基于合同法上的请求权基础。本案中，陈某未在案涉清算协议中予以签名确认，陈某亦称陆某于2022年6月30日在微信中发送案涉清算协议时，陈某因已入院无法表态，在知悉清算事宜后随即提出了异议，结合双方的微信聊天记录，本院对此陈述予以采信，即陈某亦未事后对案涉清算协议予以追认。因此，案涉清算协议对陈某不发生法律约束力。陆某依据案涉清算协议要求陈某支付该协议中载明的应承担款项，缺乏依据。其次，即使认定案涉《股东会决议》合法有效，清算协议对家居用品公司发生效力，但有限公司的财产独立，不依附于股东财产，陆某的相关垫付费用应由其向家居用品公司主张，而非迳行向陈某主张，陈某应当承担的亏损亦应由其按照出资比例向家居用品公司履行，而非迳行支付给其他股东，否则变相侵害公司的独立财产，亦可能损害公司对外债权人的利益。综上，陆某要求陈某支付清算亏损款项，缺乏法律依据，本院不予支持，一审对法律关系认定不清,适用法律有误，本院予以纠正。
综上所述，上诉人陈某的上诉主张成立,本院予以支持:一审法院适用法律有误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(二)项的规定，判决如下:
一、撤销广东省东莞市第三人民法院(2025)粤****民初***号民事判决;
一、.驳回陆某的全部诉讼请求。
本案一审受理费2446.47元、二审受理费2007.76元，全部由陆某负担。因陈某同意由败诉方向胜诉方直接支付诉讼费用，故本案二审受理费2007.76元，由陆某于本判决发生法律效力之日起七日内迳付陈某，本院不作退收处理。本判决为终审判决。
律师办案心得：
二审改判，维护了当事人合法权益，当事人不用支付公司实际控制人借款要求其他股东承担的还款义务；（有限公司的财产独立，不依附于股东财产，股东为公司垫付的费用应由其向公司主张，而非迳行其他股东主张，肌东应当承担的亏损亦应由其按照出资比例向公司履行，而非迳行支付给其他股东，否则变相侵害公司的独立财产，亦可能损害公司对外债权人的利益。）