保密协议（披露版）

甲方：【】                                      

乙方：【】                    

鉴于甲乙双方就XXX项目合作意向达成一致，为避免因乙方对甲方的保密信息未经授权的披露、使用或处置将给甲方业务带来的不利影响，双方经过协商，达成协议如下：

第一条 定义

1.1“甲方”指根据本协议，向另一方披露保密信息的一方。

1.2“乙方”指根据本协议，从另一方接收保密信息的一方。

1.3“保密信息”指乙方签署和履行本协议过程中知晓的所有关于甲方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等信息，无论是否为书面形式，具有私有、秘密、保密性质的关于甲方个人、商事、技术或财务事务的，由甲方披露给乙方或乙方知悉的，无论是否标有“保密”字样或以其他形式说明其具有保密性质的所有信息以及专有技术。保密信息包括但不限于所有类型的财务、商务、技术、经济或工程信息，无论有形的还是无形的，无论是否以物理、电子、图像、摄像或书面形式进行保存、编辑或记录的。

1.4保密信息不包括以下信息：在未违反本协议的前提下乙方从第三方正当获取的信息，或乙方合理知悉的信息；在甲方依照本协议披露给信息乙方前，已被公众知悉或已被乙方知悉的信息；乙方在未参考或使用保密信息的情况下独立开发的信息。

第二条 保密期限

保密期限为本协议生效之日起【】年。本协议终止后保密义务继续有效。

第三条 保密义务

3.1乙方承诺保护且不泄露甲方的保密信息，同时乙方应以不低于保护自身保密信息的保密程度（但不得低于合理程度），防止任何未经授权的使用、披露、报道、转让或出版。

3.2乙方及乙方参与本项目的所有司法辖区办公室将在履行本协议过程中建立防火墙制度，仅限为甲方服务的工作组成员才能够接触到与本协议项下服务范围内的服务有关的甲方提供给乙方的信息和文件以及乙方为甲方提供的工作成果。

3.3在本协议签署后，任何一方不得为履行本协议以外的目的使用保密信息，不得向任何第三方或公众披露或提供任何保密信息，但中国法律法规要求披露的除外。

3.4乙方在下述情形下可披露保密信息，并应该在信息披露之前XX个工作日内以书面形式通知甲方：

（1）该等披露是由于中国法律规定或应中国监管机构的监管要求或为任何中国司法程序之目的；

（2）该等披露是应有关中国监管机构或对其拥有管辖权的中国政府机关之要求；

（3）在严格保密基础上，向合法需要知悉该等信息且同意接受本协议有关条款限制的中国专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息；

（4）乙方就披露事宜已事先取得甲方的书面同意。

3.5本协议终止或解除后，保密条款仍然有效。

第四条 非授权许可

甲方根据本协议向乙方披露保密信息，不构成甲方将其任何专利、版权（著作权）、商业秘密或其他知识产权转让、许可或同意转让、许可给乙方，同时也未将任何保密信息内所含或所属的任何权利转让、许可或同意转让、许可给乙方，除了乙方有权为本协议约定的目的合理使用保密信息的，本协议也不得被视作或解释为甲方有义务向乙方提供任何信息、与乙方进行任何商业交易或签订任何相关协议，除非甲方决定向乙方提供信息或与其签订相关协议。

第五条 强制性披露

如根据中国有关法律、法规明确规定或中国司法机关依法做出的有效强制性命令或要求，在未取得甲方事先书面同意的情况下，乙方必须披露保密信息时，应立即书面通知甲方，说明其拟披露有关保密信息的形式、内容和范围，以便甲方能寻求合理救济和/或同意在该种情形下暂时放弃要求乙方遵守本协议的有关规定。若未能获得合理救济，在该种情形下披露有关保密信息时，乙方应仅披露依法应予披露的保密信息，且应尽最大努力确保对该保密信息采取可靠的保密措施，尽量将保密信息的披露控制在法律允许的最小范围之内并采取有力措施使该披露的影响降低到最低程度。

第六条 保密信息返还

在本协议终止之日起【】日内，甲方提供给乙方的一切保密信息，无论是书面的还是任何其他形式，均须立即交还甲方。

第七条 协议生效

本协议经双方法定代表人签字并加盖公司公章后生效。

第八条 适用法律和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。在履行本协议中如发生争议，首先由双方协商解决，如协商不成的，在【】住所地法院通过诉讼方式解决。

第九条 违约责任

9.1如乙方违约，应向甲方支付【】万元的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。各方承认损害赔偿金不足以赔偿乙方违约所造成的损失，并且乙方的违约行为可能对甲方造成不可挽回的损失。所以，除了获得法律规定的救济外，甲方可根据实际情况主张实际履行、申请禁令或其他平等的救济方式。若依据本协议提起诉讼，有管辖权的法院认定一方或其雇员违约，则该方应承担责任并向胜诉方支付合理的诉讼费用。

9.2若乙方、乙方的关联企业以及乙方、乙方关联企业的董事、经理、雇员、代理、代表等擅自使用、泄露保密信息或违反本协议约定的其他义务，乙方承担责任，并赔偿甲方由此所造成的一切损失。

第十条 禁止内幕交易

10.1乙方及其董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人等须保证不得利用相关信息从事内幕交易。

10.2乙方及其董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人等须保证不主动或者被动泄漏内幕信息，包括不对直系亲属主动或者被动泄露内幕信息。此处所指直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

10.3本条所涉及的高级管理人员是指经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第十一条 不可抗力

11.1不可抗力是指本协议各方不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、暴风雪、瘟疫或其它天灾、战争或任何其它类似事件。

11.2如本协议任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议约定的义务，根据不可抗力的影响，除法律另有明确规定外，部分或者全部免除其责任，但其应立即以电报、电传、传真或电子邮件等形式及时通知另一方，并提供必要的证明文件。如因不可抗力致使不能实现协议目的的，另一方有权解除本协议；如果协议继续履行，则另一方履行义务期间相应顺延，且顺延期应与不可抗力事件的持续时间相同，本协议规定的其它义务及其履行时间应保持不变。

第十二条 通知与送达

12.1任何一方向其他方发出的通知、信函等文件（统称“通知”），应用中文书写，并以专人递送、挂号信或特快专递等方式发至对方在本合同约定的通讯地址。

12.2以专人递送发出的通知，专人递送当日即视为送达（应有送达的第三方证据）；以挂号信发出的通知，以邮戳标明的投递日期视为通知送达日期；以特快专递发出的通知，应由具有专递服务资质的特快专递服务机构投递，以特快专递服务机构回执上标注的日期视为通知送达日期。

12.3任何一方变更通讯地址或联系人，应按照以上方式及时向其他方发出通知，其他方在收到上述变更通知前，按本合同约定的通讯地址送达的通知应视为已送达。

12.4双方确认以本合同记载的通讯地址作为本合同项下争议所涉诉讼/仲裁文书的送达地址。诉讼/仲裁文书包括但不限于传票、开庭通知书、判决书、调解书等。

第十三条 其他

13.1甲方未行使或延期行使协议项下的权利不构成弃权。甲方在特定情形下对于权利的放弃和认可仅在该情形下有效，其行为不得被视为在其他情形下甲方行使权利的障碍或对任何权利的放弃。

13.2本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。

13.3本协议一式【】份，具有同等法律效力，甲方【】份，乙方【】份。

（以下无正文，为该《保密协议》的签署页）

甲方：（公章）                   乙方：（公章）

法定代表人：                    法定代表人：

日期：                          日期：