在公司作为被执行人无财产可供清偿的执行僵局中，追加股东为被执行人是债权人实现债权的重要路径。

以下为追加失信公司股东为被执行人的实务操作指引，结合法律规定及司法实践整理而成，适用于公司作为被执行人无财产可供清偿时，债权人通过追加股东破解执行僵局的场景。

一、追加股东为被执行人的六种法定情形

（一）未缴纳或未足额缴纳出资的股东

新《公司法》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

核心要件：①公司财产不足偿债；②股东未履行出资义务。

举证责任：申请人提供初步证据（如验资报告、章程）；股东反驳需证明已实缴。

责任范围：未缴纳出资范围内。

（二）抽逃出资的股东

新《公司法》第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，法院应予支持。

核心要件：①公司财产不足偿债；②股东存在抽逃行为（如验资后转出资金）。

举证责任：申请人提供转账记录等初步证据；股东需证明资金转出正当性（如经营合同）。

责任范围：抽逃出资范围内。

（三）未依法出资即转让股权的股东

新《公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

核心要件：①公司财产不足偿债；②原股东未实缴即转让股权。

举证责任：申请人证明转让时出资义务已到期或恶意逃避债务。

责任范围：未出资范围内（原股东或连带发起人）。

（四）一人公司的股东，不能证明公司财产独立于自己的财产

新《公司法》第二十三条 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

注：如被执行人是股东个人，申请人以股东个人与其一人有限公司财产混同为由申请追加公司为被执行人的，法院一般不予支持。

核心要件：①一人公司财产不足偿债；②股东无法证明个人财产独立于公司。

举证责任：举证责任倒置：股东需提供财务审计报告等。

责任范围：对公司债务承担连带责任。

（五）未经清算即办理注销登记的股东

新《公司法》第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条 作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

核心要件：①公司未经清算即注销；②导致无法清算。

举证责任：申请人提供工商注销档案、股东承诺书等。

责任范围：承担连带清偿责任（有限公司股东/股份公司董事）。

（六）公司解散，股东、出资人无偿受让公司财产

《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十二条 作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。

核心要件：①公司解散后股东无偿接受财产；②导致公司无财产偿债。

举证责任：申请人证明财产转移路径（如银行流水、接受协议）。

责任范围：接受财产范围内。

二、追加股东的操作流程

（一）启动条件

已取得《终结本次执行程序裁定书》（终本裁定），证明公司无可供执行财产。

核查股东身份及出资瑕疵证据（如工商档案、验资报告、银行流水等）。

（二）申请材料清单

（三）法院审查程序

1、提交申请：向原执行法官或立案庭递交材料。

2、审查方式：书面审查或听证（股东可抗辩，常见理由如已实缴、出资期限未届满等）。

3、裁定结果:

同意追加，申请恢复执行，直接执行股东财产。

驳回申请，收到裁定书15日内提起执行异议之诉（进入诉讼程序）。

（四）执行异议之诉的关键要点

若追加申请被驳回，需通过诉讼程序救济：

1、起诉条件：

在驳回裁定送达后15日内提起。

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷。

2、诉讼流程：

①立案：向执行法院提交起诉状、驳回裁定书、证据材料，缴纳诉讼费。

②审理：适用普通诉讼程序（可财产保全、举证质证、上诉）。

③胜诉后执行：持生效判决申请恢复执行，追加股东为被执行人。

（五）证据收集指引

针对不同情形，重点收集以下证据：

实务提示：通过企业信用信息公示系统、工商档案调取、银行流水穿透等方式固定证据。

（六）股东常见抗辩与应对策略

股东可能主张以下理由，需针对性反驳：

1、出资期限利益：证明公司已具备破产原因（终本裁定可作依据）或债务产生后延长出资期限。

2、已实缴出资：核验股东提供的转账凭证是否真实用于出资（对比验资报告与银行流水）。

3、股权转让无责：证明转让时出资期限已届满或无恶意逃避债务。

三、法院不予支持追加股东的情形

法院在执行程序中追加股东为被执行人遵循“法定原则”，须符合《最高人民法院关于民事执中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）明确列举的情形。以下为法院不予支持追加股东的主要情形及法律依据，结合新《公司法》（2024年7月1日生效）及司法实践整理：

（一）核心原则：法定追加情形不符

法律依据：追加股东需严格符合《变更追加规定》第17-22条明确列举的六种情形（如未出资、抽逃出资、违法注销等）。若申请理由超出法定范围（如仅依据新《公司法》实体责任规定），法院不予支持。

（二）不予支持追加的具体情形

1、股东出资期限未届满且无加速到期事由

①法律依据：认缴制下股东享有期限利益，出资期限未届满时不承担补缴义务。

②例外排除：除非同时满足：公司已被裁定终本，具备破产原因但不申请破产；债务产生后恶意延长出资期限（如股东会决议延期）。

例如：股东周某因公司终本且无财产，认缴期未满仍被追加（加速到期）；原股东孙某认缴期2043年届满，转让股权时未加速，不予追加。

2、未届出资期限转让股权且无恶意

①法律依据：《变更追加规定》第19条仅支持追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东。若转让时出资期限未届满，且无逃避债务恶意，不予追加。

②恶意认定标准：需综合证据证明（如零元转让给无资产公司、债务形成后突击转让）。

例如：股权转让给无固定资产、零纳税的空壳公司，可认定恶意。

3、非营利法人的股东（如农民专业合作社）

①法律依据：《变更追加规定》第17条限定为“营利法人”（公司、股份企业）。农民专业合作社属互助性组织，非营利法人，其发起人不可被追加。

②裁判要点：合作社盈余按交易量分配成员，非股东利润分配，不适用股东追加规则。

4、主张纵向穿透追加（股东之上追股东）

法律依据：股东被追加后，其自身股东（如母公司股东）即使存在出资不实，一般不得连续追加。

例如：A公司股东B未出资，B的股东C抽逃出资，不可追加C。

5、以财产混同为由追加公司（反向追加）

法律依据：追加方向应为“公司→股东”，而非“股东→公司”。某公司股东为被执行人时，债权人申请追加该公司为被执行人，不予支持。

例如：宋某为被执行人，其控股A公司不可被追加。

6、受让股东的责任排除

法律依据：《变更追加规定》未规定可追加受让股东，仅能追加原股东或发起人。

例外：受让股东符合抽逃出资、未出资等情形时，可依第17条追加。

7、协助抽逃出资的其他主体

法律依据：协助抽逃的董事、高管等，《变更追加规定》未将其列为可追加主体。

8、内部协议对抗债权人

法律依据：股东间约定“债务豁免条款”（如新股东不承担转让前债务）仅具内部效力，不得对抗外部债权人。

例如：周某与前任股东约定不承担债务，仍被追加。

延伸：新股东如何规避原公司的债务

根据《公司法》的规定，公司是独立的法人实体，其债务由公司自身承担，而不直接转嫁给股东。股东的责任通常限于其出资额，即有限责任。因此，在股东变更后，新股东原则上不需要直接承担公司之前的债务。

但在特定情况下，如股权转让协议中的约定、隐瞒或欺诈行为以及公司资产与股东资产混同等，新股东可能需要间接承担旧债。因此，在股东变更过程中，新股东应谨慎行事，做好尽职调查和风险防范工作，以确保自己的权益不受损害。

9、程序瑕疵

①未取得终本裁定：未证明公司无财产可供执行（无终本裁定）。

②超期起诉：对驳回追加裁定不服，未在15日内提起执行异议之诉。