人民法院对民事合同主体的审查，不能仅依据合同文书中载明的签字人进行判断，应根据载明的签字人员及其身份、合同内容以及实际履行情况等多方面综合判断。签订合同的主体为自然人，但该自然人为公司特别授权的委托代理人、负责项目人员，实际由公司投资承建，并参与工程施工对实际施工人履行了合同的主要义务的，应认定实际履行合同的公司为合同主体。

基本案情

原告x强公司诉称：2013年9月1日，原告x强公司承包被告承建的某棚户区改造安置房工程中的13栋楼房外墙保温层、防水抗裂砂浆、柔性防水腻子、国际防水油性乳胶漆涂刷等工程进行施工。工程于2015年11月竣工并交付使用，但被告拖欠工程款拒不支付，故原告x强公司提起诉讼，请求法院依法裁决。原告x强公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决三被告共同给付原告工程款619380元及利息（自2015年11月17日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）；2.依法判决三被告支付违约金165969.005元；3.诉讼费用由三被告承担。诉讼过程中，原告x强公司将第一项诉讼请求的工程款619380元变更为603465元。

被告x达公司辩称，一、x强公司是发包人包头市某区保障性住房和某建设有限公司（以下简称某城投公司）委派施工的公司，其承包的工程与x达公司无关，x达公司未参与过施工价格和工程量的确定，也未参与具体结算，只是负责监管，并进行了代付款。二、某城投公司作为发包方，应作为本案的被告。

被告某民公司辩称，一、某民公司与x强公司没有签署合同，其合同内容不能约束某民公司。x强公司在原审中提供的合同主体是x达公司的项目部，王某某既不是实际施工人，也不是项目部负责人，其只是某民公司的股东，不担任职务，也未被授权签署合同，不具有签订合同的主体资格。二、5号楼不在x强公司提供的合同中，不应在本案中解决。三、x强公司对外墙保温进行施工时，不具有施工的资质，其单方提供的合同是无效合同。四、x强公司没有履行其单方提供的合同内容。五、原施工图纸约定的外墙保温材料为岩棉板，现x强公司施工的材料为稀土复合材料，已对外墙保温材料进行了变更，外墙保温材料变更应由发包方某城投公司进行变更，某民公司和x达公司无权变更外墙保温材料，也没有让x强公司对外墙保温进行施工，更没有与x强公司签订有关外墙保温施工的合同。

被告王某某辩称，一、王某某不是案涉工程的实际施工人，也不是项目部负责人，不是本案的适格被告，应当驳回x强公司对王某某的起诉。二、x强公司不能提供设计变更的资料，且无施工单价，无有效依据计算工程量和单价，应承担举证不能的后果。三、其他意见与某民公司的意见相同。

法院经审理查明：x强公司于2001年6月28日成立，其经营范围为一般经营项目：仓储服务，保温材料、防水材料、耐火材料、防腐材料、塑料、橡胶的加工及销售；2016年11月16日，x强公司变更其经营范围，增加了保温工程、防腐工程、防水工程服务。2012年8月20日，x达公司与某民公司的法定代表人刘某签订《工程项目承建合同书》，由某民公司投资，与x达公司共同承建包头市某区安置房建设项目，双方对合作内容、经营形式、双方责任以及应尽的义务进行协商，在合同的第九条中对各自的权利义务作出约定，即x达公司负责工程施工的宏观管理、质量监督、技术指导、安全文明施工指导，某民公司负责工程的施工组织设计、施工方案的制定、工程施工的实施等。2013年9月1日，x强公司与某民公司签订《包头市某棚户区改造安置房工程外墙保温层防水乳胶漆承包施工合同》，承包上述工程的13栋楼房（1-4号、6-14号）外墙保温层、防水抗裂砂浆、柔性防水腻子、国际防水油性乳胶漆涂刷等工程，合同约定工程计价105元/㎡，外墙立面水落管材料由某民公司提供，x强公司按照设计施工图要求进行安装，每组水落管安装人工费100元；对5号楼的工程，x强公司与x达公司的第三标段签订了《外墙保温施工合同》，x达公司的荀某某作为委托代理人签订此合同，合同对工程造价的约定为100元/㎡。x强公司已完成的工程量以及工程价款：1-4号楼、6-14号楼的保温面积28340.62㎡，按照合同约定的105元/㎡计算，工程价款为2975765.1元；5号楼的保温面积3183㎡，按照合同约定的100元/㎡计算工程价款为318300元；1-4号楼、6-14号楼的落水管88根、5号楼的落水管6根，共计94根，按照合同约定的安装人工费100元计算，共计9400元，以上工程价款总计3303465.1元。2013年10月9日和10月22日，某民公司向x强公司支付工程款共计200万元，2015年2月13日，某民公司向x强公司支付外墙保温涂料款50万元；某民公司通过荀某某向x强公司支付的工程款共计20万元，以上总计270万元。案涉工程于2015年11月17日完工并已交付使用。

裁判结果

内蒙古自治区包头市某区人民法院于2019年11月11日作出（2020）内xxxx民初xx号民事判决：一、被告包头市x达建筑有限责任公司、包头市某民置业有限公司于本判决生效之日立即向原告包头市x强新型材料有限公司支付工程款603465元，并按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付2015年11月17日至2019年8月19日期间的利息，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至付清款项为止。二、驳回原告包头市x强新型材料有限公司的其他诉讼请求。宣判后，x强公司、x达公司、某民公司提出上诉，内蒙古自治区包头市中级人民法院于2021年6月18日作出（2020)内xx民终xxx号民事判决：驳回上诉，维持原判。

法院认为

法院生效裁判认为：本案的争议焦点是，一、本案合同的效力；二、签订合同的当事人；三、本案承担责任的主体；四、原告主张的工程款603465元以及利息是否有依据；五、原告主张的违约金是否有依据。（一）本案合同的效力问题。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一项的规定，承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的，建设工程施工合同应当认定为无效合同。本案原告x强公司与被告x达公司签订的《包头市某棚户区改造安置房工程外墙保温层防水乳胶漆承包施工合同》和《外墙保温施工合同》虽然成立，但是防水防腐保温工程有专业承包资质的要求，x强公司签订合同时未取得建筑施工企业资质，其虽然于2016年11月16日变更经营范围增加了保温工程、防腐工程、防水工程服务的经营项目，但是案涉工程在2015年11月17日已完工并交付使用，不属于在建设工程竣工前取得相应资质等级，其签订的建设工程施工合同违反法律的强制性规定，是无效合同。（二）签订合同的当事人如何确定。《中华人民共和国合同法》第三十六条规定，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案原告x强公司出具的《包头市某棚户区改造安置房工程外墙保温层防水乳胶漆承包施工合同》，此合同虽然未加盖某民公司的公章，但由某民公司特别授权的委托代理人乔某律师签字，某民公司在另案中以此合同作为证据，证明某民公司委托x强公司完成了外墙保温工程，并且有证据证明某民公司几次向x强公司支付工程款履行了合同的主要义务。因此，签订该合同的当事人为某民公司和x强公司。被告x达公司出具的《外墙保温施工合同》，此合同上虽然未加盖x达公司的公章，但x达公司持有该合同原件，并且由其公司三标段负责人荀某某作为委托代理人签字，x达公司通过荀某某和合作方某民公司向x强公司支付工程款履行了合同的主要义务。因此，签订该合同的当事人为x达公司和x强公司。（三）本案承担责任的主体。案涉工程的第一份合同由x达公司作为发包人，某民公司与x强公司签订，第二份合同由x达公司的第三标段与x强公司签订，虽然签订合同的主体混乱，但是实际由x达公司和某民公司共同合作、共同承建案涉工程，双方均参与工程施工，均对x强公司履行了合同的主要义务。因此，应当共同作为承担责任的主体。根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条的规定，公司一经注册成立，便拥有自己独立的财产和独立的人格，其可以独立对外实施民事行为，承担民事责任。股东将其财产投入到有限责任公司后，对财产不再享有所有权，而是形成投资者权益，即对有限责任公司享有股权，法人财产权只能由公司法人独立享有，股东仅以投入到公司的财产对公司的债务承担有限责任。因此，有限责任公司发包经营行为形成的权利义务关系，只能由公司以自己的名义独立承担民事责任，而不是股东以自身的名义直接作为公司对外法律关系的参与者及后果的承担者。被告王某某是某民公司的股东，在本案中不应作为承担责任的主体。（四）原告主张的工程款603465元以及利息是否有依据。本案合同虽然是无效合同，但案涉工程已完工并交付使用，承包人x强公司可以请求参照合同约定支付工程价款。本院认定x强公司完成的工程价款3303465.1元，扣除已付工程款2700000元，x达公司和某民公司尚欠x强公司工程款603465.1元。双方对欠付工程价款利息计付标准没有约定，根据法律规定，应按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。由于案涉工程于2015年11月17日已交付使用，利息应从2015年11月17日开始计算至付清款项为止。故原告x强公司要求被告x达公司和某民公司支付剩余工程款603465元并从2015年11月17日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至付清之日止的诉讼请求，本院予以支持，其要求被告王某某共同承担责任的诉讼请求，本院不予支持。（五）原告主张的违约金是否有依据。原告x强公司主张迟延付款的违约金165969.005元，但x强公司与某民公司之间的《包头市某棚户区改造安置房工程外墙保温层防水乳胶漆承包施工合同》、与x达公司之间的《外墙保温施工合同》中并未对迟延付款的违约行为作出明确的约定，x强公司也未提供证据证明对其造成的具体损失。因此，对于原告x强公司要求三被告支付违约金165969.005元的诉讼请求，本院不予支持。

案例评析

人民法院对民事合同主体的审查，不能仅依据合同文书中载明的签字人进行判断，应根据载明的签字人员及其身份、合同内容以及实际履行情况等多方面综合判断。本案中签订合同的一方主体均为自然人，但该自然人为公司特别授权的委托代理人、公司承建的项目标段负责人，合同上虽然未加盖两个公司的公章，实际为由两个公司共同合作、共同承建案涉工程项目，双方均参与工程施工，均对实际施工人履行了合同的主要义务。因此，本案合同主体为实际履行合同的两个公司，应共同承担责任。