某某包装印刷有限公司与被告贵州某酒业有限公司、 陈某某定作合同纠纷一案

律师观点分析

原告：贵州省某某包装印刷有限公司，

法定代表人：陈某，系公司总经理。

委托诉讼代理人：卫律师，贵州藏拙律师事务所律师。

被告：贵州某酒业有限公司

法定代表人：陈某某，公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：田律师、赵律师，云南安锦律师事务所律师。

被告：陈某某，

委托诉讼代理人：田律师、赵律师，云南安锦律师事务所律师。

被告：罗某某

委托诉讼代理人：李定富，贵州若竹律师事务所律师。 原告贵州省某某包装印刷有限公司（以下简称某某包装公司）与被告贵州某酒业有限公司（以下简称某酒业公司）、 陈某某定作合同纠纷一案，本院于 2023 年 12 月 12 日立案后， 被告陈某某申请追加罗某某为本案被告参加诉讼，本案依法适 用简易程序公开开庭进行了审理。原告某某包装公司的法定代表人陈某及其委托诉讼代理人卫律师、被告某酒业公司、陈某某的共同委托诉讼代理人田律师、赵律师及被告陈某某、被告罗某某的委托诉讼代理人李定富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某某包装公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告某某包装公司、陈某某立即支付货款 120,000 元及逾期付款利息（从2023 年 10 月 9 日起以 120,000 元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率参照逾期罚息利率计算至货款付清之日止）；2、判决被告承担律师费 5,000.00 元；3、本案诉讼费由被告某某包装公司、陈某某承担。事实与理由：2022 年 9 月起，被告某酒业公司开始向原告购买包装材料产品，截至 2023 年 10 月，被告某酒业公司累计欠货款 120,000 元，原告多次催收，被告无正当理由拒绝支付。原告认为，原告与被告某酒业公司之间已签订买卖合同，形成事实买卖关系，双方都应当履行合同义务，被告某酒业公司在合同约定期限内无正当理由拒不支付货款，严重违约，应当承担相应违约责任。综上所述，为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请支持原告诉请。

被告某酒业有限公司、陈某某辩称：1、本案的完整事实。

某酒业公司的法定代表人陈某某与某某包装公司的法定代表人陈某是在罗某某的介绍下认识。2023 年 1 月 6 日，某酒业公司与某某包装公司第一次合作，陈某某转款 5,000 元给陈某作为定金，请某某包装公司给某酒业公司订做一批产品包装盒。可包装还没做好，罗某某就和陈某某说其欠某某包装公司货款，由于当时陈某某和罗某某是男女朋友关系，故陈某某就告知陈某，将之前支付的 5000 元产品包装盒定金抵作帮罗某某支付的欠款，不再要陈某帮忙做产品包装盒了。2023 年 12 月 1日，陈某某向遵义市公安局播州分局龙坑派出所报案，请求公安机关调查公章被盗用一事，龙坑派出所向陈某某询问了相关情况，并制作了《询问笔录》。2、罗某某没有权利代表某公司签订合同。罗某某不是某酒业公司的工作人员，其也没有某酒业公司的合法授权。因此，罗某某以某酒业公司的名义对外签订合同的行为，属于无权代理行为。3、某某包装公司对合同履行存在主观过错，不构成表见代理。某酒业公司不知晓某某包装公司与罗某某之间是否存在真实的交易关系，即使他们之间存在真实的交易关系，某某包装公司对合同履行也存在主观过错。某某包装公司明知罗某某缺乏付款能力，并且有部分欠款还是陈某某用包装盒定金代为支付的。但是，某某包装公司还继续向罗某某供货，并且供货前根本不向某酒业公司核实，交货也是直接交给罗某某，而不是交给某酒业公司。因此，即使某某包装公司真的向罗某某供货，其在合同履行时也存在重大过错，其不属善意无过失，因此不构成表见代理。4、某酒业公司对罗某某所欠货款不应该承担责任。罗某某没有权利代表某酒业公司对外签订合同，因此某某包装公司与罗某某签订的合同对某酒业公司不发生效力。另外，某酒业公司从未收到相关货物，某某包装公司明知罗某某缺乏履约能力还继续向其交付货物，其主观存在重大过错，某酒业公司根本没有获取任何利益，因此某酒业公司对罗某某所欠的货款不应该承担责任。5、原告要求陈某某对某酒业公司的债务承担责任无法律依据。罗某某是冒用某酒业公司的名义与某某包装公司签订合同，并非冒用陈某某个人名义与某某包装公司签订合同，且其无权代理行为未得到追认，由此产生的责任应当由无权代理行为人罗某某承担，与陈某某个人无关。因此，某某包装公司要求陈某某承担支付货款的责任没有法律依据。

被告罗某某辩称：1、罗某某并非本案承担责任的主体，付款义务应当由某酒业公司承担。2022 年 9 月 6 日，某酒业公司授权罗某某作为代理人的身份与某某包装公司就产品包装订购事宜与某某包装公司洽谈。根据《中华人民共和国民法典》第一百六十二条的规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。据合同相对性原则，罗某某并非合同当事人，对某某包装公司的货款不应承担付款义务。陈某某曾经支付过 5,000 元给某某包装公司作为产品包装盒定金，结合某酒业公司给罗某某出具的授权委托书内容能够相互印证，足以说明案涉产品包装盒等材料系某酒业公司委托某某包装公司定作的。至今某酒业公司、陈某某也在销售该包装盒的相关酒产品，故支付货款责任的主体应该是某酒业公司和陈某某。

本院经审理认定事实如下：2022 年 9 月 6 日，某酒业公 司出具《公司授权委托书》，委托罗某某代表某酒业公司与 某某包装公司完成产品包装订购合同签订以及其他相关事宜。

委托书载明罗某某系某酒业公司的业务经理。2022 年 10 月 9日，罗某某代表某酒业公司（甲方）与某某包装公司（乙方）签订《订购合同》，合同约定某酒业公司在某某包装公司定作“厚天子”酒包装盒，并对规格、数量、单价等进行了约定，合同总价款为 212,500 元。合同第六条约定：甲方应在本合同签订后向乙方支付定金 92,500 元，完工后在 2023 年 10 月 9 日前务必向乙方支付尾款 120,000 元。合同第七条约定：甲、乙双方如有一方违约，违约方承担由此给守约方造成的经济损失及诉讼费、律师费等相关费用。合同第九条约定：合同执行中发生纠纷，双方应首先协商解决，协商不成时，任何一方均可向原告所在地人民法院起诉违约方的法人代表及股东。合同签订后，某某包装公司按照合同约定向某酒业公司交付了相应产品，某酒业公司支付了货款 92,500 元（其中罗某某支付87,500 元，陈某某支付 5,000 元），尚欠货款 120,000 元。经催收无果，某某包装公司委托律师提起本案诉讼，为此支付律师代理费 5,000 元。

上述事实，有原、被告的陈述，《订购合同》《公司授权委托书》、发货单、公司委托代理合同、转账凭证、发票、微信聊天记录、通话记录、图片等证据在卷佐证，经庭审质证，足以认定。

本院认为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，罗某某向某某包装公司出示盖有某酒业公司印章的《公司授权委托书》， 公司授权委托书》载明罗某某系某酒业公司的业务经理，其以某酒业公司名义签订《订购合同》的法律后果应由某酒业公司承担，故某某包装公司与某酒业公司之间成立定作 合同关系，双方签订的《订购合同》合法有效，当事人应当按 照约定全面履行自己的义务。在《订购合同》合同履行过程中， 陈某某向某某包装公司的法定代表人陈某支付合同订金5,000 元，故陈某某辩称其对《订购合同》不知情的意见，不予采纳。

原告已按约定完成了酒包装盒的制作，且已实际交付，某酒 业公司应按合同约定向某某包装公司支付相应价款，故某某包装公司请求被告某酒业公司支付所欠定作款 120,000 元，予以支持。双方约定于 2023 年 10 月 9 日前支付尾120,000 元，某酒业公司未按合同约定支付相应价款，构成违约，某某包装公司请求某酒业公司支付逾期付款利息，予以支持。结合本案情况，逾期付款利息以未付款为基数自 2023 年 10 月 10 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清款之日止。因某酒业公司违约，导致某某包装公司提起本案诉讼，结合双方的约定及本案标的，对某某包装公司请求某酒业公司支付律师代理费 5,000 元予以支持。双方在《订购合同》中虽然约定可起诉违约方法定代表人，但并未明确法定代表人是否承担支付货款的责任，故对某某包装公司要求陈某某支付案涉货款的理由不充分，不予支持。某酒业公司、陈某某主张应由罗某某支付案涉货款，无事实依据，不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决如下：

一、限被告贵州某酒业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告贵州省某某包装印刷有限公司支付酒包装盒定作款

120,000 元及逾期付款利息（逾期付款利息计算方式：以未付款为基数自 2023 年 10 月 10 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清款之日止）；

二、限被告贵州某酒业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告贵州省某某包装印刷有限公司支付律师费 5,000 元；

三、驳回原告贵州省某某包装印刷有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取 1,350 元，由被告贵州坤厚酒业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。

本判决书发生法律效力后，权利人可在判决书规定的履行期限届满后二年内向本院或被执行财产所在地的基层人民法院申请强制执行