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执行异议48讲:股东出资不足就转让股权,到底要不要被追加为被执行人?

2025-09-05

发布者:张静律师|时间:2025年09月05日|分类:律师随笔 |561人看过举报


广州张静律师解答:股东未足额出资且出资期限未到即转让股权,是否承担连带责任,关键看该股东转让股权是否为了逃废债务,如果被法院认定是逃废债务,则要对公司债务承担连带责任,否则不用担责。实践中认定是否是逃废债务的一大重要准则是看债务发生的时间和股权转让时间的先后,如果股权转让发生在债务发生之后,则容易被认定是逃废债务。如下面这个案件,二审法院认定股权转让时间为2014年,债务发生的时间为2016年,股权转让不是为了逃废债务,改判周某不用被追加为被执行人。

判决书节选:

周某是否应当被追加为号案的被执行人?对此,本院分析如下:从工商内档显示的资料可知,寻某公司于20141013日成立,其股东为启某公司和匹某公司。其中,启某公司的认缴出资额为2400万元,匹某公司的认缴出资额为600万元,出资方式均为货币,认缴出资时间均为20241231日。20141220日,启某公司作出股东会决议,同意周某2400万元出资、蒋某600万元出资转让给潘某启某公司同时变更公司章程,潘某的认缴出资时间为20241231日。201523日,启某公司办理变更登记,将股东由周某蒋某变更为潘某

号民事判决认定的事实来看,寻某公司债务发生于2016103日,此时寻某公司的股东为启某公司与匹某公司,而启某公司的股东为潘某启某公司资本虽不变,但出资人已变更为潘某号案虽查明寻某公司、启某公司、匹某公司现无财产可供执行,但时间已至20191226日,而早在201523日,周某蒋某将股权转让给潘某之时,本案并无证据显示启某公司,寻某公司处于破产和清算状态、或具备破产或清算原因的,此时股东的出资期限已经到期,其未实缴出资而转让股权构成瑕疵股权转让,依《公司法》若干问题的规定(三)第十八条应就公司债务承担责任。如前所述,本案债务发生于2016103日,本案亦无证据可以认定周某转让股权的目的是为了逃废债,则其仍应在出资范围内就公司债务承担责任。为此,一审依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定驳回周某的诉求欠妥,本院予以纠正。判决不得追加周某为被执行人。


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