广州对赌协议中的补偿条款属于违约条款吗？能否主张违约金过高？

    张静律师解答：不属于，不能以法律规定的违约金过高标准主张对赌协议中的现金补偿条款，但如果金额实在太高的话，法院也会适用公平原则予以降低的。如下面这个案件，法官就认定对赌协议中的现金补偿条款不属于违约金条款，不能按照法律规定的违约金标准对现金补偿款进行调整，但可以以公平原则予以降低。

判决书节选：

    法院认为，朱某与谢某、苏某、知某公司签订的《增资扩股协议》合法有效。关于涉案协议约定的现金补偿条款性质问题。从协议中现金补偿条款的字面约定及上下文条款理解，“若甲方未完成前述年度经营目标，但差额在10%（含10%）之内，丙方不需要向乙方支付补偿，若甲方未完成前述年度经营目标，且差额在10%以上的，乙方有权选择让丙方以现金方式进行补偿或回购乙方持有的股权”，协议并不是意在给谢某、苏某设定必须使知某公司达到业绩目标的合同义务，而仅是为谢某、苏某承担支付现金补偿义务的情形设定判断标准。根据商业惯例，在协议中约定目标公司需达到的净利润以及按时上市等目标都属于对赌标的，而非违约责任，谢某、苏某主张按照法律规定的违约金标准对现金补偿款进行调整缺乏理据，本院不予采纳。