广州开发商注销了，应该起诉谁办房产证？

    张静律师解答：起诉开发商的股东办房产证即可。开发商如果严格按照法定程序解散，是需要成立清算组，通知所有债权人，将所有债务解决完毕才可以注销的。这样所有的购房人就能第一时间知道开发商即将注销的消息，从而立即要求开发商先办完房产证再注销。所以如果开发商严格按照法定程序注销的话，就不存在注销后购房人起诉办理房产证的情况了。而实践中之所以存在起诉注销的开发商办理房产证的案件，都是因为开发商未按法定程序注销。此种情况下，购房人也不是走投无路，因为开发商在工商局办理注销手续的时候，都会要求股东签订一个愿意对公司债务承担连带责任的承诺书，所以仍然可以起诉开发商的股东办理房产证。如下面这个案件，某房地产公司未经合法清算程序即注销，购房人起诉开发商的股东办理房产证，法院就判决支持。

判决书节选：

    本院认为，本案系商品房预售合同纠纷。原告所举证据能形成证据链，可以证明恒某公司以涉案房地产向原告抵付工程款的事实。原告与恒某公司于2018年12月11日签订的商品房买卖合同合法有效行。原告已足额支付购房款，恒某公司亦向原告交付了涉案房地产，但恒某公司至今未履行协助原告办理不动产权证的义务，已构成违约，原告有权要求恒某公司履行该义务。

    《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”本案中，恒某公司虽已解散并注销登记，但其解散时未依照公司的规定，由股东组成清算组成员；亦没有证据显示其书面通知原告作为债权人申报债权，恒某公司的注销公告仅刊登在地级市的报纸上，未依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；且涉案房地产自2004年至今一直登记在恒某公司名下，与清算报告所载的“清算开始日，公司资产总额0元，负债总额0元，净资产0元”、“公司剩余资产已分配完毕”亦显然不符，以上情形表明，恒某公司的清算行为存在瑕疵，恒某公司在注销时尚未依法清算完毕。

    现恒某公司因注销登记而终止，其民事权利能力和民事行为能力均已消灭，原告要求恒某公司履行该义务的权利已无法实现。恒某公司的股东为民某公司和浪某房地产公司。浪某房地产公司亦已注销，因其股东经某公司已先于其注销，民众街道办（原中山市民众镇人民政府）作为经某公司的主管部门承诺承担浪某房地产公司的债权债务。依照《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第二十条规定，“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”现原告主张由民某公司和民众街道办承担恒某公司的协助过户义务，民某公司和民众街道办亦未明确拒绝履行该义务，本院对原告的诉讼请求可予支持。终上所述，判决民某公司和民众街道办协助原告办理某房不动产权证书。