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广州股东的股权已经转让,未足额出资还需要承担连带责任吗?

2022-08-05

发布者:张静律师|时间:2022年08月05日|分类:律师随笔 |732人看过举报

张静律师解答:需要。即使股权已经转让,仍需要在出资额范围内对公司债务承担连带责任。

判决书节选:

关于第一个争议焦点,王某和黄某是否应当对露某公司的上述债务承担连带责任。20164月露某公司增资至1000万元,认缴出资期限为2016428,出资期限已经届满。王某和黄某主张王某个人为露某公司支付运营费用的形式履行了两股东的出资义务。根据《公司法》第二十八条第一款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”王某及黄某未将出资按照上述法律规定存入露某公司的银行账户,则有责任证明已经通过其他形式将相应资本投入公司运营,实际履行了出资义务。但是王某和黄某仅提供自行制作的汇总表以及王某名下银行账户明细表,并不足以证实王某的相关转账记录与露某公司的经营活动有关,虽然露某公司提出司法审计申请,但是因其不能提供相应财务凭证以及相关合同等证据,不具备审计条件,法院对其司法审计申请不予接纳。王某和黄某不能证实已经履行出资义务的事实,应当承担举证不能的不利后果,法院认定王某和黄某未全面履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定()》第十三条第二款的规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”黄某应当对露某公司的上述债务不能清偿的部分在未足额出资199.4万元本息范围内承担补充赔偿责任,其中利息部分以未足额出资款项为基数,2016428日起按照中国人民银行同期一年期人民币贷款基准利率计算至2019819,2019820日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算。

嘉某公司主张黄某承担连带责任缺乏事实和法律依据,法院不予支持。而王某在2019710日经变更登记成为露某公司的一人股东,根据《公司法》第六十三条的规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”王某没有提供相应证据,应当承担举证不能的法律后果,应对露某公司的涉案债务承担连带责任。判决黄某对露某公司的债务不能清偿部分在未足额出资的本金199.4万元和利息范围内承担补偿赔偿责任。


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