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广州投资合作协议签订后,利润未达标能请求股东回购股份吗?

2022-08-05

发布者:张静律师|时间:2022年08月05日|分类:律师随笔 |370人看过举报


张静律师解答:可以。只要合同条款不违反法律规定,就是有效的,应按条款履行。如下面这个案件,因投资合作协议约定到期利润不达标,股东可要求回购股份,并按年利率10%计算复利,法院认为该约定违反了法律规定,复利适用对象限于金融机构,判决按年利率10%计付回购利息。

判决书节选:

法院认为,关于涉案股份回购的条件是否成就及相应的后续处理问题。本院认为,

首先,根据查明的事实,润某公司2016年、2017年的销售收入和净利润没有达到《投资合作协议》约定的经营目标,《投资合作协议》约定的股份回购条件已经成就,绿某金融公司有权依照协议约定要求润某公司的实际控制人和关联方,即胡某、孙某、李某回购涉案股份并承担相应责任。

第二,关于股份回购价款的认定。涉案《投资合作协议》第11.3.1条约定,以绿某金融公司支付的全部投资额及自实际缴纳出资日起至实际支付回购价款之日按年利率10%计算的复利来支付股份回购价款。鉴于复利适用对象限于金融机构,绿某金融公司诉请的股份回购价款计算方式不当,法院依法调整为自支付之日起按年利率10%计付回购利息。此外,由于《投资合作协议》没有约定支付顺序,而润某公司在向绿某金融公司支付款项时将用途备注为“归还回购款本金”,法院综合协议的约定及实际履行情况,认定润某公司支付给绿某金融公司的款项先冲抵股份回购价款本金。胡某、孙某、李某作为股权回购义务方,应承担上述款项的支付责任。

第三,关于违约金问题。涉案《投资合作协议》明确约定违约方应向守约方支付不低于投资金额10%的违约金。本案中,在绿某金融公司依约完成出资义务的情况下,润某公司没有依照协议约定完成工商变更登记手续,构成违约,应承担相应的违约责任。胡某、孙某、李某并非约定的义务主体,依法不承担该部分责任。在润某公司未举证证明绿某金融公司主张的违约金数额过分高于绿某金融公司损失的情况下,绿某金融公司要求润某公司依约支付违约金50万元,合法有据,本院予以支持。


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