张静律师解答:股东未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。如下面这个案件,因受让人0元收入股权,最终法院判决其与抽逃出资的股东承担连带清偿责任。
判决书节选:
关于刘某是否应承担连带清偿责任?法院认为,公司法司法解释三第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。首先,关于刘某应否承担责任的认定。即便刘某与陈某之间存在债权债务关系,但其未能提供证据证实其受让股权的行为是作为债权的担保,故其应承担举证不能的法律后果;另,刘某抗辩称其仅代陈某持股,由于该二人均确认其分别提交的《股权转让协议》和《股权代持协议》均系意某公司提起本案诉讼之后签订,且其亦未能提供其他证据证实其所持有的股权系代陈某持有,故其应承担举证不能的法律后果,故刘某关于其代持股权的抗辩,法院不予采信;同时,刘某在受让股权时,并未支付相应的对价,作为受让人,在其以零元受让股权而成为意某公司的新股东的情况下,作为理性的商事主体,其理应知晓意某公司可能存在资本“空洞”,相较于其他股东而言,其应负有更高的注意义务,故刘某应当知道意某公司的资本充实情况,故根据上述法律规定,其应当对陈某抽逃出资的行为承担连带清偿责任。
320人看过公司纠纷220讲:大股东擅自注销公司,小股东
116人看过公司纠纷203讲:股东提议董事和监事召开股东
126人看过公司纠纷199讲:股东转让股权的优先购买权有
336人看过公司纠纷189讲:未召开股东会直接作出的股东
270人看过公司纠纷132讲:股东是否足额出资如何认定?