某地中级人民法院审结一起民办高校校企合作合同纠纷案，终审判决合作企业主张的1700万余元合作费用，法院最终仅支持800万余元，并认定自双方关于“按学费20%分成”的约定不再继续履行。学校直接省下800多万元合作办学费，也卸掉了未来十余年的分成负担。
本案值得关注的是，法院为何在认定涉案《联合办学协议书》合法有效的前提下，判决合同不再履行？原因何在，请看本文分解。
一、案情简介
2014年9月，某职业技术学院（民办高校，下称“学院”）与某科技有限公司（下称“公司”）签订《联合办学协议书》，合作申办并开办康复治疗技术、护理等医学类专业。协议约定：公司前期出资200万元；合作期限20年，分创建、巩固发展、专业群发展三个阶段；自专业开办第三年起，双方按该项目在校生学费总收入的8:2比例逐年分配，即学院得80%、公司得20%；双方共同组建5人管理委员会负责项目管理。
协议签订后，公司先后支付投资款200万元（2014年9月支付50万元、2016年12月支付150万元），协助完成专业申报，并委派工作人员赵某进入学院董事会担任董事。2015年、2017年，康复治疗技术专业、护理专业先后获江苏省教育主管部门批准并对外招生，规模逐年扩大。合作前期，学院依约履行：2018年支付合作项目费用980040元，2019年支付服务费50万元。
此后双方产生分歧。公司认为，学院应继续按学费收入的20%支付合作费用，遂于2022年诉至法院，主张截至2022年4月的合作费用共计17841240元。
二、法院裁判
一审法院审理认为，涉案《联合办学协议书》系双方真实意思表示，签订于2014年，当时施行的《民办教育促进法》并未禁止出资人从办学结余中取得合理回报，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
关于协议能否继续履行，一审法院认为：2016年《民办教育促进法》修正后实行分类管理，明确非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益、办学结余全部用于办学。学院于2016年、2018年两次召开董事会修改章程，明确学校为非营利性民办学校；公司派驻董事赵某均参会并在会议纪要上签名确认，对章程修改及法律变化知情且不持异议。2019年，省教育厅财务检查通报明确认定“合作企业按学费20%分成，违反非营利性、公益性要求”，要求限期整改。2021年4月15日，学院换发新的民办学校办学许可证，备注处“要求取得合理回报”自此变为空白。据此，一审法院认定本案符合情势变更情形，双方关于20%学费分成的约定客观上无法继续履行，并以2021年4月15日换发办学许可证的时间节点划分双方权利义务：学院应支付该日之前的合作费用8410680元，驳回公司其他诉讼请求。
一审判决后，双方均不服提起上诉。公司主张协议应继续履行、应全额支持其1784万余元诉请；学院则对合作费用数额提出异议。二审法院审理认为：案涉协议系双方真实意思表示，合法有效；2016年《民办教育促进法》修改及教育主管部门的管理要求，已使20%学费分成条款客观上不能继续履行，一审以2021年4月15日为节点认定该条款不再履行并无不当；学院二审提交的费用核算表系单方制作，不足以推翻其一审中对招生及收费情况的自认，收益数额亦无不当。2024年3月1日，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
三、案件启示
本案对民办学校及合作办学各方，至少有三点启示。
其一，合同有效不等于必须继续履行。合同效力解决的是合同是否成立、是否产生约束力的问题；能否继续履行，还要看合同基础条件是否发生重大变化。法律修订、政策调整导致继续履行对一方明显不公平时，当事人可以依据情势变更等规则请求变更或解除合同。实务中不少当事人误以为“合同有效就必须履行到底”，恰恰忽略了履行层面存在独立的抗辩空间。
其二，法律与政策变化是重要的突破口。本案的关键节点，是2016年《民办教育促进法》修正确立的分类管理制度。非营利性民办学校不得分配办学收益，直接动摇了“按学费20%分成”条款的合同基础。面对不利合同条款，及时捕捉立法与监管动态，往往能改变案件走向。
其三，合理的时间节点切割兼顾双方利益。法院以2021年4月15日换发办学许可证为界：此前的合作收益按约定结算，此后的分成条款不再履行。既尊重了合同有效期内双方的实际履行，又回应了法律变化后的合规要求，避免了一方“稳赚不赔”、另一方“必然亏损”的失衡结果。
最后提醒，合同纠纷千差万别，每一份合同的履行障碍、证据状况各不相同，法律关系界定与应对策略需要专业人士因案制宜。
