刘宝静律师
律师观点分析
一、案情介绍
2023年7月，东营某资产公司与某能源公司签订《债权债务转让协议》，约定将某湖工程资产及债权债务全部转让给能源公司。由于某湖工程欠付工程款，XX公司于2025年初向东营区人民法院提起诉讼，要求某资产公司与某能源公司共同承担还款责任。
刘宝静律师接受某能源公司委托后，立即介入案件。
二、案件分析
刘宝静律师通过与委托人某能源公司工作人员沟通，了解到委托人针对本案的基本诉求是希望在本案中形成不因转让协议而承担责任的结果，对于建设工程施工合同部分，某能源公司认为这是某资产公司与XX公司之间的合同关系，与某能源公司没有关系。据此，明确某能源公司要求的应诉重点在于债务转移。刘律师在本次应诉中只有否定债务转移，才能避免某能源公司承担责任。
某能源公司与某资产公司签订《债权债务转让协议》已经生效，根据《民法典》第五百五十一条的规定，只要XX公司同意债务转移，就可以要求某能源公司承担清偿责任。
本案难度比较大。
三、诉讼策略
在已经签订《债权债务转让协议》的情况下，债务转移到主动权掌握在XX公司，委托人处于被动地位。刘宝静律师提出“引导XX公司不同意债务转移”的策略，得到委托人的支持。
作为被告代理人，刘宝静律师在答辩过程中指出，首先，从利益角度分析，某资产公司有偿债能力，XX公司即使不同意债务转移也不会存在回款风险；然后，从风险角度分析，如果XX公司同意债务转移将可能面临其他风险。综合分析，XX公司没有必要同意债务转移。同时，刘宝静律师通过阐述关于债务转移的相关解释，向XX公司暗示，某能源公司与某资产公司签订的协议不属于法律意义上的债务转移。答辩过程的引导起到了一定的效果，XX公司对于是否同意债务转移产生了一定的动摇。
庭审过程中，通过详细分析XX公司提供的证据以及己方提供的证据，进一步对XX公司施加压力，促使XX公司在庭审最后阶段做出不同意债务转移的主张。
庭审结束后，刘宝静律师再次梳理庭审中的各方主张及证据，从事实、法律、类案通判等多重角度进行分析，形成某能源公司不承担责任的代理意见，并将《代理词》提交到东营区法院。
四、判决结果
虽然某资产公司主张债务已经转移，但由于某能源公司不认可债务转移，XX公司明确不同意债务转移，本案某能源公司不承担责任。东营区法院依法判决：
1、某资产公司向XX公司支付工程款及利息；
2、某能源公司不承担责任。
经过刘宝静律师的努力，成功实现委托人某能源公司不承担责任的目标。
五、总结
诉讼存在风险，在应诉过程中，律师需要对案件进行全方位评估并采取不同的应诉措施。虽然本案委托人某能源公司的要求在于债务转移，但是在案件审理过程中，刘宝静律师针对建设工程施工合同、债务加入也分别作出相应的应诉措施。本次案例分享在于债务转移纠纷中债务受让人的应诉方案。
每个案件都有其独特性，作为律师，从维护委托人利益的角度出发，有时侧重于证据分析、有时侧重于法律逻辑，而本案的侧重点在于心理，通过层层递进的明示与暗示，辅以相应的证据以及严密的逻辑推理，促使对方做出委托人期待的决定，从而实现委托人“零责任”目标。