陈XX、珠海市XX公司合同纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

本院认为，本案系合同纠纷。鉴于当事人之间的法律关系发生在2021年1月1日《中华人民共和国民法典》施行前，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，当时法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案原则上应当适用当时的法律、司法解释的规定。

关于原告要求解除与被告之间《投资协议》的诉请。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；（五）法律规定的其他情形”，而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十五条规定：“民法典施行前成立的合同，当时的法律、司法解释没有规定且当事人没有约定解除权行使期限，对方当事人也未催告的，解除权人在民法典施行前知道或者应当知道解除事由，自民法典施行之日起一年内不行使的，人民法院应当依法认定该解除权消灭；解除权人在民法典施行后知道或者应当知道解除事由的，适用民法典第五百六十四条第二款关于解除权行使期限的规定”，本案中，原告已按照合同的约定向被告支付投资款30万元，被告在收到该款项后一直未能按合同约定的期限为原告办理股权转让及成立持股平台按照相应份额向原告提供分红款，被告虽辩称无法联系到原告，但未提交证据证明其有主动联系过原告并积极履行合同义务，且被告系公司而非持有公司股份的股东，无法直接与原告办理股权转让的工商登记，致使不能实现合同目的，现原告诉请解除案涉《投资协议》，具有法律及事实依据，原告已于2021年12月2日向本院提交起诉材料，属于民法典施行前知道或者应当知道解除事由，而在民法典施行之日起的一年内行使合同解除权，本院予以支持。至于合同解除的具体日期，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”本案中，原告起诉前未通知被告解除合同，而是以提出诉讼请求的形式要求解除合同，则应认定起诉状副本送达被告时即2021年12月18日案涉《投资协议》被解除。

关于原告要求被告向其返还投资款30万元并支付资金占用期间利息的诉请。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”如前所述，原、被告之间的案涉《投资协议》已于2021年12月18日被解除，合同解除后，原告要求被告返还投资款项，具有法律依据，本院予以支持。而在案涉合同履行过程中，被告迟延履行合同义务的行为确会给原告造成资金占用期间的利息损失，故原告要求其支付相应的利息，亦于法有据。至于利息的起算时间，因案涉《投资协议》中约定：“乙方在收到甲方投资款项后，乙方将在90个工作日内完成甲方在乙方的工商登记……股权增值收益”，则利息的起算时间应为上述“90个工作日”届满次日即2018年4月13日起计算，计算方式为2018年4月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日；2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际偿清之日止。

关于被告辩称原告的主张已过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩……”，可知我国诉讼时效的适用对象是债权请求权，如前所述，案涉《投资协议》已于2021年12月18日被解除，则在合同解除之前，由于未形成确定的返还财产请求权，故不存在诉讼时效期间起算的问题；而在合同解除后，基于合同解除产生的债权请求权才受诉讼时效的约束。故被告提出原告的起诉已超过诉讼时效期间的抗辩意见缺乏依据，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十五条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决如下：

一、被告珠海市XX公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈XX返还投资款项300000元及利息（利息计算方式：以本金300000元为基数，自2018年4月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日；2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际偿清之日止）。

二、驳回原告陈XX的其他诉讼请求。

代表我方原告整体胜诉。

案号：（2021）粤0491民初6960号