张X、李XX股权转让纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

根据本案双方当事人的诉辩意见，本案审理的争议焦点包括：一、本案法律适用的问题；二、关于《退股分红协议书》的效力问题；三、关于对双方约定的分期支付时间和条件的理解；四、关于构成违约的问题。

一、本案法律适用的问题

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，《退股分红协议书》签订的时间为2021年7月8日，属于民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的规定。

二、关于《退股分红协议书》的效力问题

第一，原告张X未举证证明其是在受胁迫的情形下在《退股分红协议书》上签名，故对其相关抗辩本院不予采纳。第二，《退股分红协议书》有明确显示“李XX占股25%，李冬冬占股15%，张X占股60%（私下协定、口头代持）”，并结合被告李XX提交的微信聊天群、工作群等证据，可看出原告张X系目标公司的实际股东。第三，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”原告张X亦未举证证明目标公司的公司章程对股东之间相互转让股权进行了限制。至于有无依法通知公司全体股东召开该股东会以及股东是否到场参加该股东会等事实，仅影响《退股分红协议书》在公司法的范畴是否能够成为有效的决议，不影响原、被告之间股权转让合同关系的产生。综上，原、被告之间已经达成合法有效的股权转让合同，双方均应依约履行，原告张X应依照约定支付相应的股权转让款项以及承担违约责任。

三、关于对双方约定的分期支付时间和条件的理解

《退股分红协议书》约定原告张X分四次向原告李XX支付退股款275000元，具体支付条件为“当天付75000元、次月付75000元、第三笔款100000元由东莞市XX结案后支付；以提交工商资料为准，即提交当天付款；最后一笔分红款2.5万元需等博久股权及工商资料变更完成以后乙方才能支付；即甲方完成全部股权变更；”由此可见，对上述约定应理解为：第一笔款75000元应于签订协议当天即2021年7月8日支付；第二笔款75000元于2021年8月支付；第三笔款100000元在东莞市XX结案后、于提交工商资料当天支付；第四笔款25000元在目标公司的股权及工商资料变更完成后即完成全部股权变更后支付。原告张X认为被告李XX应在第一笔款75000元付清当日就提交工商变更登记资料系对上述约定的理解存在偏差，且其于签订协议当天即支付了股权转让款75000元，对其理解存在矛盾之处，原告张X对此亦无法进行合理的解释，故本院不予确认。

四、关于构成违约的问题

由此可见，原告张X主张被告李XX逾期不配合提交工商资料的行为构成违约，并以此为由要求解除案涉协议以及要求被告李XX向其返还股权转让75000元，该主张与案涉协议约定的内容不符，故对被告李XX上述主张，由于缺乏合同依据和法律依据，本院依法予以驳回。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十八条、第五百七十九条、第五百八十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，本院判决如下：

驳回原告张X的全部诉讼请求。

代表我方被告整体胜诉。

案号：（2021）粤1973民初22513号