深圳市XX合伙企业、林XX与陈XX合同纠纷民事二审民事判决书

律师观点分析

本院认为，本案为合同纠纷。XXX、林XX申请中止审理，但其提供的报警回执办理意见载明：“现有证据无法证明徐XX等人有涉嫌合同诈骗，后补充相关证据材料后法院诉讼解决”，且其提交的证据无法证明合同诈骗与陈XX有关，本院对其申请不予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应当对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点为：一、XXX应否向陈XX支付110000元股份回购款。二、林XX应否对XXX债务承担无限连带责任。

关于焦点一。XXX与陈XX签订的《股权回购协议》约定，由XXX回购陈XX持有的深圳市XX公司股份（872654），尚欠110000元未支付。该协议并未违反法律强制性规定，协议有效。故原审处理恰当，本院予以维持。

关于焦点二。XXX为有限合伙企业，林XX系XXX的普通合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十条规定：“本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定”，故根据该法第三十八条：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”、第三十九条：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”关于合伙企业及其合伙人的规定，XXX应先以其全部财产进行清偿，对于XXX不能清偿的债务部分由林XX承担连带责任。原审判决适用法律不当，对XXX及其合伙人林XX的责任顺序未作区分，本院予以纠正。

综上所述，XXX、林XX的上诉理由部分成立，本院对其成立部分予以支持。原审判决适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合伙企业法》第六十条、第三十八条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，

一、维持广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初10492号民事判决第一项、第二项及有关诉讼费处理的决定；

二、撤销广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初10492号民事判决第三项；

三、林XX对深圳市XX公司案涉债务不能清偿的部分承担无限连带清偿责任；

四、驳回陈XX的其他诉讼请求。