陈元丹律师
在商业投资中，隐名投资与股权代持是常见的安排，但其背后隐藏的风险不容小觑。当目标公司运营陷入停滞、财务信息不透明时，隐名股东如何主张并证明自身权益，成为司法实践中的难点。我们团队代理的一宗历时三年、历经一审、二审、再审的股权代持及投资收益纠纷案，正是此类问题的典型缩影。本案的核心，从最初的隐名股东资格确认，逐步聚焦至因公司停摆导致的投资收益金额难以核实这一核心争议。本文将复盘此案历程，分享我们的代理策略与专业思考。
一、 案件背景：从共同投资到对簿公堂
2016年，我方当事人（下称“投资人”）与其余几位合作方达成投资合意，共同投资某项目公司。各方约定由其中一位合作方（下称“代持人”）作为显名股东，代为持有项目公司40%的股权，投资人所占份额为10%。投资初期，项目运作尚算顺利，投资人曾获得过分红。然而，至2022年初，代持人在未征得投资人同意的情况下，擅自将其名下代持的全部股权转让给第三方，并试图将一次以资产抵偿的行为界定为“股权转让对价”，而非我方主张的“投资收益”。协商未果后，投资人委托我们团队提起诉讼，核心诉求为：确认其作为隐名股东的资格，并追索被侵占的投资收益及股权转让款。
二、 诉讼历程：一波三折，坚守破局
本案的诉讼过程较为曲折，清晰地展现了此类案件在事实认定上的复杂性。
一审阶段：成功确权，收益认定遇阻 策略与成果：我们将证明股权代持关系的真实存在作为诉讼基石。通过系统梳理银行转账记录、即时通讯群组的多轮沟通记录等证据，成功说服一审法院确认了投资人的隐名股东身份及有效的代持关系。这一关键认定，为后续追索收益奠定了坚实的权利基础。 核心争议浮现：法院虽部分支持了我方关于收益的诉请，但对两笔由项目公司支付给代持人的大额款项（合计逾500万元）的性质认定，与我方产生重大分歧。我方主张其为项目分红，而代持人则辩称为其与公司间的其他资金往来。此时，由于项目公司已处于停摆状态，无法调取完整的内部财务资料，成为厘清投资收益真相的最大障碍。
二审阶段：聚焦争议，攻坚举证责任 策略与焦点：在上诉阶段，我们将辩论核心集中于： 举证责任的合理分配：我们强调，在代持人掌控投资信息流、且目标公司无法提供正常财务披露的情况下，应将证明款项非属投资分红的举证责任更多地分配给代持人。若其无法进行合理解释与举证，则应采纳我方主张。 交易实质的穿透分析：我们对“以资产抵偿”这一行为进行深度法律定性，论证其本质更符合项目清算分红的法律特征。 法院裁决：二审法院虽未完全支持我方关于该两笔款项属分红的主张，但纠正了一审对部分资金性质的误判。然而，对于核心款项，法院认为我方仍应承担主要的举证责任。
再审阶段：峰回路转，赢得重审机会策略与成果：我们以原判决在基本事实认定、举证责任分配等方面存在可能影响公正裁决的情形为由，提请再审。高级人民法院经审查后，于2024年作出裁定，采纳我方观点，裁定撤销原一、二审判决，将本案发回一审法院重审。? 这一结果，为彻底查清投资收益事实打开了新的局面。
三、 专业复盘：核心难点与应对策略
复盘此案，其核心难点与我们的专业应对主要体现在：
难点一：关键书证缺失下的事实证明困境：公司停摆导致无法获取审计报告、完整财务凭证等直接证据。 应对： 积极申请调查令：我们多次依法向法院申请调查令，虽因客观原因部分调查未果，但充分展现了积极维权的姿态。 构建间接证据链：我们将工作重点转向构建严密、连续的间接证据体系。通过深度梳理数年的通讯记录、部分银行流水、代持人自行披露的信息等，形成能够相互印证、还原投资与收益大致轮廓的证据链，力求达到高度盖然性的证明标准。 主张优势证据原则：在庭审中，我们反复论证我方证据的证明力已明显优于对方的简单否认。
难点二：多重法律关系的精准界定应对：我们准确把握股权代持背后的委托合同法律关系本质。依据《民法典》关于委托合同的规定，强调代持人作为受托人，负有法定的忠实报告与利益交付义务。其未能充分报告并擅自处分收益，构成违约，应承担赔偿责任。这一定性为追索收益提供了更为直接和有力的法律路径。
难点三：再审程序的策略性运用应对：我们精准识别原审判决在法律适用与程序上的可争辩之处，成功启动再审程序，体现了对复杂诉讼程序的娴熟驾驭能力。
结语
本案的历程，是律师专业能力与当事人信任并肩前行的写照。面对公司停摆带来的取证困境，我们通过确权、构建证据链、厘清法律关系、善用程序规则等综合策略，最大限度地维护了委托人的合法权益。
此案也为广大投资者敲响警钟：进行股权代持安排时，务必签署权责明晰的书面协议，并全程保留完备的沟通与转账记录。作为法律从业者，我们也将持续深耕于此，为维护投资市场的公平秩序与诚信原则贡献力量。