陈元丹律师
我近期代理的一起案件非常典型：我的当事人A被其曾任职的海外公司前员工B起诉，索要巨额欠薪。最终，法院驳回了原告的全部诉讼请求。
此案的胜诉，并非因为我们否认欠薪事实的存在，而是基于一个核心且致命的法律点：原告告错了对象。以下，我将从代理律师的角度，复盘本案的攻防策略与法律思考，并进一步为有海外业务的雇主公司提供至关重要的风险管控建议。
一、 接案初判：迅速锁定案件的“阿喀琉斯之踵”
在接到A的咨询并查阅材料后，我的第一反应是：这是一个典型的 “诉讼主体不适格”? 案件。原告B的愤怒与困境我能理解，但其诉讼方向可能存在根本性错误。
我的初步判断依据如下：
白纸黑字的合同：原告提交的核心证据——《劳动合同》的签约甲方明确是一家在海外注册的公司（下称“C公司”），我的当事人A仅是作为“甲方联系人”签字。合同的相对性原理是合同法的根基，这几乎立刻将我的当事人从“债务人”的位置上剥离出来。
付款行为的性质：虽然曾有向原告转账支付工资的记录，但这恰恰证明了是代表公司履行付款职责，是职务行为。这非但不能证明是个人雇佣，反而强化了其行为与公司之间的关联。
原告的认知矛盾：在沟通记录中，原告的措辞，如提及“报表给了财务”、“申请离职”等，都指向其内心确认是与一个公司实体而非个人建立劳动关系。
律师策略一：定位核心战场。? 我立即意识到，本案的胜负手不在于纠缠“是否欠薪”的事实，而在于厘清 “谁欠薪”? 的法律关系。我们的核心辩护策略应是程序与主体资格抗辩。
二、 庭审攻防：构建无懈可击的法律逻辑链
在法庭上，我的核心任务是引导法官认同我们的观点：无论原告与C公司之间有何纠纷，都与我的当事人A个人无关。
1. 坚守“合同相对性”第一防线：
我方的论述：我向法庭强调，本案是合同纠纷，必须严格遵循合同相对性。合同签章处清晰无误地显示了C公司的名称，A的签名前有“授权”字样。因此，请求支付工资的权利只能向C公司主张，要求合同外的第三人承担付款义务，于法无据。
反驳对方：如果对方主张A是实际雇主，那么举证责任在对方。对方必须提供证据证明A有以个人名义雇佣的真实意思表示。
2. 切割“职务行为”与“个人行为”：
我方的论述：我利用沟通记录，反向论证A的所有行为——从招聘沟通、工作安排到薪资支付协调——均是在执行公司赋予的职责。其法律后果应由C公司承担。
关键点：我特别指出，原告未能提供任何证据证明A在过程中存在个人侵权行为。因此，不存在追究其个人责任的法律基础。
3. 精准反击法律依据的误用：
预判与反驳：我预判原告可能会引用国内关于对外劳务的法规，试图证明招聘流程不合法，从而牵涉个人责任。我对此进行了准备：
指出适用主体错误：相关法规规范的是中国境内的特定企业，而C公司是境外企业，不直接适用。
明确责任归属：即使涉及合规问题，责任主体也是C公司，而非执行职务的员工个人。
三、 胜诉后的思考与延伸：给雇主公司的核心风控建议
本案虽然胜诉，但对其背后的雇主公司而言，这只是一次“险胜”。纠纷本身暴露了公司在用工管理上存在巨大风险。作为律师，我的价值不仅是赢得诉讼，更是帮助客户预防诉讼。因此，我向此类海外雇主公司提出以下建议：
1. 合同签署规范化：明确主体，隔离风险
严格使用公司名义：所有劳动合同、聘用函等法律文件，必须清晰、无误地使用海外公司的全称作为甲方（用人单位）。
规范授权签署：如由授权代表签字，应在签名旁明确标注“授权代表”字样，并妥善保管公司的授权委托书。
2. 用工管理流程化：强化公司行为属性
统一公司邮箱沟通：要求管理人员使用代表公司域名的官方邮箱与员工进行重要工作沟通，这能强力佐证其职务行为性质。
薪酬支付公司化：工资应尽可能通过公司账户统一支付。如果情况特殊需由个人代付，必须保留内部报销凭证，证明这是公司资金的流转。
3. 争议处理前置化：约定管辖与法律适用
增设争议解决条款：在劳动合同中明确约定，因本合同产生的一切争议，应提交公司注册地或项目所在地的法院或仲裁机构管辖，并明确约定适用的法律。此举能增加劳动者在海外起诉的难度，促使双方优先通过协商解决。
4. 合规经营长远化：尊重劳工权益
最根本的风控，就是按时足额支付劳动报酬。任何试图利用跨国用工的复杂性来损害劳动者权益的行为，从长远看，必然会给公司及其管理人员带来无尽的法律纠纷和声誉风险。
结语
作为本案的代理律师，我的职责是维护当事人的合法权益，使其免于承担不应有的个人责任。
然而，这个案例更是一面镜子：对劳动者而言，它警示维权必须找准目标；对雇主公司而言，它提醒规范管理才是隔离个人风险、保障长远发展的基石。希望本案的剖析与建议，能让各方都能在未来的海外用工之路上走得更加稳健与规范。