李世琦律师
研究问题
股权转让协议解除是否等同于转让方拿回股权？股权转让协议解除后，转让方是否当然恢复股东身份？
○ 法规检索 ○
《中华人民共和国民法典》
第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条、第七十二条（内容略，涉及股权转让程序及优先购买权）。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第十七条至第二十一条（内容略，涉及优先购买权及股权转让程序）。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）
第9条：侵犯优先购买权的股权转让合同的效力——股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，不影响受让人依约请求转让股东承担违约责任。
○ 类案检索 ○
一、法院认为股权转让合同解除后不应恢复原状（即不应返还股权）的案例
案例一（某中级人民法院）
裁判要点：恢复原状是合同解除的法定后果，但需要法律上或客观上能够恢复原状为前提。股权转让合同解除后，涉及股权受让人将股权恢复变更至出让人名下，同样涉及有限责任公司的人合性问题。在其他股东不同意股权出让人恢复股东身份时，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。
案例二（某高级人民法院）
裁判要点：基于合同性质和履行情况，不宜确定合同解除的溯及力。股权转让协议履行后，受让方已实际经营公司、处理项目事务、归还贷款等，其经营活动创造的价值已物化到公司股权价值之中。若将股权恢复原状，可能导致公司僵局重现。故不支持返还股权并变更登记的诉讼请求。合同解除无溯及力，转让方可另行诉讼要求赔偿损失。
案例三（某高级人民法院）
裁判要点：股权转让合同解除后的恢复原状，尤其是股权的恢复原状远比一般合同复杂。需综合考虑公司稳定性、人合性、合同履行情况等。在股权已变更登记、受让人已实际控制公司并参与经营的情况下，为避免公司内部新的不平衡、产生新的利益冲突，维护公司稳定，宜维持受让方的股东地位，不宜判决返还股权。
案例四（某区人民法院）
裁判要点：股权转让款已付清，股权变更登记已完成，主要合同义务已对待给付完毕。公司已进行新的经营活动，资产负债情况已发生变更，即使将工商登记恢复至变更前状态，也无法恢复原状，且可能引发新的纠纷。故根据合同履行情况和性质，已经履行的部分不宜恢复原状。
小结1
《民法典》第五百六十六条第一款规定，合同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。故股权转让合同解除后，人民法院可以判决采取其他补救措施或赔偿损失，而不支持已经变更登记的股权恢复原状。主要理由包括：
有限责任公司具有人合性与资合性统一的特点，股权转让合同的履行不仅涉及转让双方，还影响公司及其他股东的利益。
在其他股东不同意股权出让人恢复股东身份时，股权出让人无权请求恢复原状，只能选择其他救济方式。
股权转让合同解除后，并非必须恢复原状，可通过损害赔偿等方式补救。
二、法院认为不能当然恢复股东身份的案例
案例五（最高人民法院）
（1）基本案情（脱敏）：
某银行召开股东大会决议通过股权转让议案。转让方公司先后召开股东会，同意向两家受让公司转让所持银行股权。后因股权在转让前被法院查封冻结，法院认定转让行为属无权处分，但《股权转让协议书》有效。审理中受让方同意解除协议，法院判决解除。
（2）裁判要点：
股权转让交易中，受让人通过受让股权继受取得股东资格后，即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为，涉及其他股东利益及与公司交易的不特定第三方的交易关系。为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力。股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往地导致合同根本消灭。因此，股权转让协议解除前，受让方的股东身份及基于股东投资而获得的分红收益仍然有效。股权转让合同解除后，转让方并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为公司股东。
（3）分析：
股东身份同时涉及人合性与资合性。为保护交易安全和秩序，合同解除仅面向未来生效，原股东不能自然恢复资格，须重新办理变更程序。
案例六（某市中级人民法院）
（1）基本案情（脱敏）：
某公司股东杨某主张其股权被冒名转让至张某名下，要求确认《股权转让协议》无效，确认其享有公司25%股权，并判令公司办理工商变更登记，恢复其股东身份。
（2）裁判要点：
法院判决确认《股权转让协议》无效，确认张某名下公司20%股权为杨某所有，判令公司为杨某办理股权变更登记手续，恢复杨某股东身份，张某予以协助。
（3）分析：
法院虽判决恢复股东身份，但明确要求办理股权变更登记手续，侧面印证股权变更手续是恢复股东身份的前置条件。
案例七（某区人民法院）
（1）基本案情（脱敏）：
原告与某公司签订《转让协议》，约定转让公司资质、营业执照等。后因目标公司被吊销资质证书，合同目的不能实现，原告请求解除协议并要求被告协助将工商登记恢复至转让前状态。
（2）裁判要点：
法院支持解除协议。但认为恢复原状需要法律上或客观上能够恢复原状为前提。股权转让协议解除后，基于该解除不具有溯及既往的效力，原股东不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为股东。本案中目标公司的“人合性”已不复存在，原告要求恢复工商登记的主张不具合理性且将造成资源浪费，不予支持。
（3）分析：
法院确认协议解除后需重新办理变更登记才能恢复股东身份，但因人合性丧失，不支持办理变更登记的诉求。
案例八（某市中级人民法院）
（1）基本案情（脱敏）：
原告与被告签订公司整体转让框架协议，原告移交资产并出让股权。被告仅履行少部分债务，构成根本性违约。原告请求解除协议并恢复股东身份。
（2）裁判要点：
一审法院判决解除协议，同时判令目标公司在判决生效后一定期限内为原股东办理恢复股东地位及股东变更、法定代表人变更登记手续。二审法院认为，一审法院对于原股东要求恢复股东身份的请求进行一并调整并不违反法律规定。
（3）分析：
法院可以在判决解除协议的同时，要求公司办理恢复股东身份的变更登记手续，但依然要求履行相应手续。
三、认为能够当然恢复股东身份的案例
案例九（某市中级人民法院）
（1）基本案情（脱敏）：
原审判决撤销股权转让协议无效，并判令原股东退还股金、恢复股东身份。上诉人主张部分股东未退还股金，不具备股东资格。
（2）裁判要点：
法院认为，依据生效判决，未退还股金的部分股东也应自然恢复股东身份，公司可依据生效判决向未退还股金的股东主张权利。其余13人因自然恢复股东身份有权主张权利，主体适格。
（3）分析：
本案法院认为股权转让协议无效后，转让方可以自然恢复股东身份，不必等到退还转让款或提起股东资格确认之诉。
○ 小结2 ○
当讨论股权转让协议解除后，转让方是否能够自然恢复股东身份的问题时，有两个默认成立的前置条件：
新股东已在股东名册记载、载入章程，或已办理公司股东变更登记；
股权转让协议经协议解除或司法程序解除，股权已经（或拟）返还转让方。在此前提下，才有讨论该问题的必要。
经类案检索，绝大部分法院认为转让方不能在解除协议的裁判文书生效同时自然恢复股东身份。主要原因如下：
股东资格的取得与解除系股东与公司之间的法律关系，应受公司章程及《公司法》的调整。因此，需要通过重新办理股权变更程序才能再次取得股东资格。
有限责任公司兼具人合性与资合性。为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，股权转让合同解除后所发生的法律效果通常只面向未来，并非溯及既往地导致合同根本消灭。原股东并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为股东。