李世琦律师
案情简介
案例七：某基金管理有限公司与某重工有限公司缔约过失责任纠纷申请案。某重工公司先与某县政府签订《产权交易合同》，间接受让某动力公司44.39%的股份，触发了要约收购义务。但《产权交易合同》在国资审批有效期内未实施，某重工公司也在要约收购报证监会批准审查期间撤回申请，终止收购，引发股价大跌。为此，某基金公司以某重工公司存在缔约过失为由，主张某重工公司应就其投资损失承担赔偿责任。
争议焦点
- 某重工公司在订立合同过程中履行先合同义务是否违背诚实信用原则。
- 要约是否可以撤回。
裁判要旨
最高人民法院认为：某重工公司已经履行了信息披露的先合同义务，不违背诚实信用原则；同时，某重工公司依法享有自愿订立合同的权利，从某动力公司公开发布的公告来看，《产权交易合同》在国资委、商务部相关批准文件有效期内并未实施，至今亦无直接有效的证据显示某重工公司通过其他投资关系、协议、安排，间接拥有某动力公司权益的股份超过该公司已发行股份的30%。这种情况下，强制某重工公司发出全面收购要约的条件尚不具备，依法其仍享有自愿订立合同的权利。因此，二审判决认定某重工公司向中国证监会撤回行政许可申请材料，取消全面要约收购某动力公司股份计划，不违背诚实信用原则正确。某基金公司申请再审提出某重工公司违背诚实信用原则的理由，缺乏法律依据，不能成立。
案件启示
在触发要约收购义务、但要约收购还未正式开始的情况下，收购方撤回要约收购申请无需承担违约责任或缔约过失责任。不过，如果收购方在收购期间存在信息披露违法行为或要约收购已正式实施，那么撤回申请或存在其他履行瑕疵就可能会承担相应法律责任。