李世琦律师
一、案情脉络
交易背景
2015年5月11日，某市某区投资发展有限公司（以下简称“A投资公司”）与某省某汽车贸易有限公司（以下简称“B汽贸公司”）签订《股权转让协议》，约定：
A投资公司将其持有的丙公司（目标公司）64.64%股权（对应出资23400万元）作价23400万元转让给B汽贸公司。
B汽贸公司先支付1000万元定金。
剩余转让款以丙公司2017年6月17日前缴纳的全部税收对应获得的税收奖励支付，最迟于2020年6月17日前付清。
B汽贸公司同时承担丙公司欠A投资公司的工程垫付款7000万元，支付方式同上。
履行过程
协议签订后，B汽贸公司支付了1000万元定金。
A投资公司配合办理了股权变更登记手续。
但B汽贸公司未按照承诺投入后续运营资金，导致丙公司未能正常生产经营，剩余股权转让款及代垫工程款均未支付。
2018年8月14日，某区人民法院受理丙公司的破产申请。
诉讼请求
A投资公司提起诉讼，请求判令B汽贸公司：
支付股权转让款22400万元；
付清工程垫付款7000万元；
承担本案诉讼费。
被告抗辩
B汽贸公司称：
签订《股权转让协议》时依据的审计报告数据失实，系在受到欺骗的情形下签订；
签订协议后发现诸多审计报告失实情况，与相关部门沟通后被拖延；
原告存在欺诈、隐瞒行为，构成违约，被告不应承担股权转让款。
二、争议焦点
原告S投资公司在《股权转让协议》签订过程中是否存在欺诈、隐瞒行为，构成违约？
三、裁判观点
一审法院（绍兴中院）观点
原告S投资公司已经履行了股权转让的信息披露义务：
原告在《股权转让公告》中载明了转让方基本信息、转让标的基本情况、股权结构、最近一年度审计报告、最近一期财务报表、资产评估情况（总资产、总负债、净资产评估值和审计后账面值）、债权债务承担、职工安置、产权转让批准情况、交易条件、受让方资格条件、交易方式等信息。
被告所出示的绿野公司2014年和2015年度两份《审计报告》，不足以证明原告存在欺诈、隐瞒行为。
核心裁判逻辑：
在股权转让中，原告已经如实履行披露义务时，被告也应尽到审慎审查义务。
法院特别指出：
本案股权交易标的额高达23400万元，且涉及7000万元工程垫付款以及高达30000万元的资金投入义务。
H汽贸公司作为独立商事主体，在作出涉及数亿元资金支付的商业决定前，理应认真研读《股权转让公告》，对交易标的有充分了解后作出理性的商业判断。
事实上，双方对尽职调查的重要性均充分知悉。
关键事实：原告在《股权转让公告》中特别提醒意向受让方：
尽职调查既是受让方的权利，也是其义务；
要求意向受让方自行对标的公司进行全面了解，认真阅读资产评估报告；
通过资格确认后即视为已完成全部尽职调查；
以受让方的独立判断决定自愿接受本次股权转让项目，保证履行义务并承担投资风险和责任。
二审法院（浙江高院）观点
此类案件可以协议管辖，驳回H汽贸公司的管辖权异议上诉。
再审法院（最高人民法院）观点
维持原判，认定S投资公司不存在欺诈、隐瞒行为，不应承担缔约过失责任和瑕疵担保责任。
H汽贸公司应尽到尽职调查义务，在签订协议前派人调查绿野公司后，对绿野公司2014年度资产负债情况未提出任何异议。
四、实务启示
1. 受让方（投资方）的审慎审查义务不可推卸
法院明确认定：并购交易中的投资方一般长期从事商业活动，属于独立的商事主体，与被投资方相比并不处于劣势地位，应当通过尽职调查等方式充分了解被投资方的情况。不能仅依据交易对方提供的信息作出决策。
2. 尽调建议：聘请第三方机构核查
建议根据需要聘请会计师事务所、律师事务所等第三方机构展开独立核查，而不是单纯依赖转让方提供的审计报告。本案中，H汽贸公司仅以两份审计报告主张欺诈，法院认为证据不足。
3. 协议设计：将保证条款纳入披露范围
在投资协议中，尽可能将保证条款相关事项纳入交易对方应尽责披露的范围内，由被投资方作出兜底的承诺和担保，明确违约责任。同时，应尽可能提出有利于自己的投资价款支付条件。
4. 风险自担：商业判断的后果
受让方对交易标的负有审慎审查义务，对交易风险应负必要的注意义务，并基于此做出商业判断。如果未尽到该义务，即便交易失败，也难以要求转让方承担赔偿责任。
5. 发现欺诈时的应对路径
如果在交易后发现转让方有隐瞒公司经营、财务状况的重要信息，受让方应：
收集证明转让方存在欺诈行为的证据；
通过法定方式追究对方违约责任；
或者根据合同约定撤销或解除合同。