李世琦律师
律师观点分析
股权转让是公司股东实现资本流动、调整股权结构的常见方式。然而，当转让方与受让方在交割过程中产生分歧，尤其是受让方以“目标公司经营资格丧失、股权价值归零”为由拒绝付款并主张解除合同时，转让方的合法权益将面临严峻挑战。如何界定股权交易中的风险承担，厘清双方的违约责任，成为此类纠纷的司法裁判焦点。
近日，北京声驰律师事务所李世琦律师代理的一起股权转让纠纷案件，经天津市某区人民法院一审审理，成功驳回对方要求解除合同的反诉请求，判决支持了委托人要求支付第二期股权转让款96万元的核心诉讼请求，有力地维护了股权转让方的合法财产权益。
基本案情
本案委托人通达物流公司系目标公司顺达快运有限公司的控股股东，持股70%。2024年9月，通达物流公司与目标公司另一股东林某签订《股权转让协议》，约定将其持有的目标公司40%股权作价320万元转让给林某，款项分三期支付。
协议签订后，林某按约支付了首期款项96万元。然而，至第二期款项96万元付款期限届满时，林某却以“通达物流公司法定代表人王某个人行为导致承包商罢工、目标公司被解除快递业务特许经营资格、股权价值已归零”为由，拒绝支付剩余款项，并向法院提起反诉，要求解除合同、返还已付款项。面对合同濒临解除、款项回收无望的困境，通达物流公司委托李世琦律师提起诉讼并应对反诉。
律师办案
李世琦律师接受委托后，对案件事实进行了全面、细致的梳理，从合同约定、履行过程及目标公司经营现状三个维度入手，精准构建了代理思路：
锁定第二期款项的独立性，驳斥拒付理由李律师指出，根据《股权转让协议》的明确约定，第二期款项的支付时间为“协议签订后一个月内”，该付款义务是独立的、无前置条件的。林某以所谓“经营资格丧失”等事由拒绝付款，既无合同依据，亦构成根本违约。
有力论证股权价值未灭失，否定合同解除基础针对林某提出的核心抗辩——“股权价值归零”，李律师从三个层面予以有力反驳：风险事前已知：林某主张的“承包商事件”在协议签订之前即已发生，目标公司股东会已就此进行处理并明确责任归属。林某作为参与公司经营管理的股东，对相关风险知情并已完成价值评估。经营事实未断：协议签订后，目标公司仍在持续采购快递面单、使用原有厂房设备正常运营。一审法院甚至依职权进行了现场核查，确认公司仍在运转，直接否定了“经营停滞、价值归零”的说法。因果关系不成立：解除特许经营资格的原因系多重因素叠加，无法完全归责于通达物流公司一方。
厘清双方违约责任，争取利益平衡李律师在庭审中客观陈述了双方履约过程中的实际状况，虽承认通达物流公司在公章移交等环节存在迟延，但强调此系在林某先行违约后的正当权利行使。法院最终认定双方均构成违约，判决违约金相互抵销，既体现了司法的公平性，也使委托人避免了额外的金钱给付义务。
案件结果
一审法院经审理，全面采纳了李世琦律师的代理意见，作出如下判决：
支持本诉核心请求：判令林某于判决生效后十五日内给付通达物流公司股权转让款96万元。
驳回全部反诉请求：认定《股权转让协议》有效，涉案股权价值未灭失，驳回了林某要求解除合同、返还已付款项的全部反诉请求。
衡平违约责任处理：鉴于双方均有违约行为，判决双方各自应支付的违约金相互抵销，互不履行。
小结
本案一审判决明确了在股权转让纠纷中，受让方不得以签订协议前已知悉的商业风险为由，拒绝履行合同主要付款义务。同时，判决也清晰界定了分期付款义务的独立性，以及目标公司持续经营状态对股权价值认定的重要意义。李世琦律师凭借扎实的法学功底和对案件细节的精准把控，成功为委托人化解了合同被解除的危机，并追回了百万股权转让款项，充分展现了声驰律师在处理疑难复杂商事纠纷中的专业素养与攻防能力。
律师简介
李世琦律师，声驰律师事务所合伙人、北京市律师协会法律顾问专业委员会委员、朝阳区律协企业合规建设研究会委员、中国政法大学破产法与企业重组研究中心INSOL中国会员，曾担任多家企业常年法律顾问，在公司日常运营合规方面具有扎实功底，擅长民商事争议解决，在公司设立与合并、并购与重组、证券与资本市场、常年法律顾问、诉讼与仲裁等领域拥有丰富的执业经验。
【备注】本文所述为真实司法案例，为保护当事人隐私及相关主体信息，文中公司名称、当事人姓名、具体法院名称及案号均已采用化名或隐去处理。