加盟连锁店却遭遇陷阱，另辟蹊径来维权

原告：黎某，委托诉讼代理人：鞠建宇，广东法迈律师事务所律师。

被告：甲公司

案由：合同纠纷

原告向本院提出诉讼请求：

1、解除原、被告双方于2021年1月21日签订的店铺转让协议；

2、被告向原告返还店铺转让金168000元并支付利息(利息金额自2021年1月21日开始计算至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);

3、本案的诉讼费用由被告承担。

事实及理由：

原、被告双方于2021年1月21日签订店铺转让协议，协议约定原告以168000元的价格受让位于深圳市南山区某店铺。协议签订当日原告即向被告指定的收款账户支付了168000元；协议签订后，原告经与店铺所有权人确认，被告并无涉案店铺的转租权，且被告至今仍不能取得房屋权利人书面同意转租的文件。虽经原告多次催促被告返还店铺转让款，但被告均以各种理由拒绝支付。为了维护原告的合法权益，特诉至贵院，望贵院依法判如所请!

被告辩称：不同意原告的全部诉求，因为店铺转让协议所陈述的168000元转让金并非传统意义上的店铺转让费，包括了交给房东的押金、首月的5个工人工资以及部分设备、宿舍两个月押金、铺位的装修等，首月的押金单已经交给了原告，店铺所有的工人工资我方已经垫付，部分设备已经交给了原告，迄今也没有向我方归还，无论从事实还是公平正义的角度，原告的诉请都没有事实和法律依据，同时原告与业主已经在南山区人民政府房屋租赁管理处登记了新的房屋租赁凭证，该租赁凭证显示出租人李某，也就是该房屋的业主，承租人是原告本人，表明转让手续已经完成，因为店铺转让最重要的手续就是合同备案登记。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告原名称为广州市XXX有限公司，于2020年8月10日变更为现名。

2021年1月21日，原告(顶让方、乙方)与被告(转让方、甲方)签订《店铺转让协议》,约定：甲方同意将自己位于深圳市南山区某店铺，经营执照名称深圳市南山区XX生鲜店转让给乙方使用，建筑面积为51平方米；签订店铺转让协议后，乙方需与店铺出租方重新签订合同，其中涉及的相关费用由乙方承担；签订店铺转让协议后，店铺现有的装修、装饰及其他所有设备归乙方所有(包含店铺押金);乙方向甲方支付共计168000元，以实际收到款项为准；甲方应协助乙方办理该店补的工商营业执照、食品经营许可证等证件，但相关费用由乙方负责；签订店铺转让协议后，店铺原有工作人员如与乙方达成共识，愿意留在门店的，甲乙双方应在十个工作日内办理员工劳动关系、社保关系的转移，员工工资福利等由乙方自行承担；甲乙双方签订店铺转让协议后，一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，签订协议前产生的债权、债务，由甲方负责；如因乙方违约导致转让中止的，转让金不退，因甲方原因导致转让中止，甲方同样承担违约责任，退还乙方已支付的转让金；及其他内容。

同日，原告向被告转账支付转让款168000元，被告向原告出具收款收据。

被告提交一份日期为2021年2月23日的房屋租赁凭证，以证明店铺转让协议已经履行完毕，业主方已经与原告签署了新的租赁合同，完成了租赁备案手续。租赁凭证载明：出租人为李某，承租人为黎某，租赁面积51.43平方米，租赁期限自2021年2月23日至2024年6月30日。原告表示其是以被告的名义作为被告的代理人与业主进行办理房屋租赁的备案，原告并没有以个人名义与房屋出租方签订任何的租赁合同，该房屋租赁凭证大概在5月份左右已在房屋登记管理部门注销，当时被告意思是让原告以被告名义签订房屋租赁备案合同，之后再协商让业主与原告个人重新签订租赁合同。

为证明被告委托侯某代为签署租赁合同，且2019年被告的代理人侯某与业主签订了租赁合同，合同中约定不得将租赁房屋全部或部分转租他人，原告提交了以下证据：

1、2019年6月27日，李某(出租方、甲方)与被告(承租方、乙方)签订的《房屋租赁合同》,约定：甲方将涉案房产出租给乙方，租赁期限自2019年7月1日起至2024年6月30日止；租赁保证金48000元，租赁期内乙方不得将租赁房地产全部或部分转租予他人，但经甲方书面同意，乙方可凭该同意转租的书面证明到房屋租赁主管机关办理登记手续等。

2、被告于2019年7月30日出具的授权委托证明书，载明授权侯某签署租赁合同、办理租赁备案及营业执照。

3、侯某(丙方)与被告(乙方)签订的《补充协议》(约定甲方为李某，但李某未签字),约定：甲方与乙方于2019年6月27日在深圳就乙方租赁甲方位于深圳市某店铺签订了房屋租赁合同，乙方要求以上述商铺开办联营店须以丙方个人名义办理工商登记及营业执照，并请求甲方配合办理相关手续；甲方与乙方于2019年6月27日签订的原合同继续生效执行；应乙方要求，甲方配合乙方和丙方办理以上述商铺为登记地址、以丙方个人名义办理工商登记及营业执照的相关手续，包括在租赁管理部门办理租赁协议、房屋租赁凭证等；

上述第二款甲方配合乙方和丙方办理的一切手续仅满足办理有关工商登记和营业执照的需要；其在租赁管理部门办理租赁协议、房屋租赁凭证中与甲方与乙方于2019年6月27日签订的原合同相冲突或不一致的条款和内容均无效，仍以原合同条款执行。被告表示补充协议的签署时间晚于原告与实际业主签署新的租赁合同并办理房屋备案登记的时间，且该补充协议没有成立。

原告另提交一份被告于2021年2月18日出具的授权委托证明书，载明被告委托原告签订租赁合同、办理租赁备案及营业执照；以证明被告委托原告以被告公司名义与出租方办理租赁备案手续，原告仅是被告的代理人，但并非以原告个人名义与房东签订租赁备案手续、办理租赁凭证。

对于原告支付的168000元款项，原告表示包含店铺押金、装修和设施设备；被告表示除前述内容外还有员工宿舍两个月的押金，垫付首月5个员工的工资。

原告表示其3月份接手经营店铺，经营了一个半月，之后因为不能单独与业主签订合同，业主不同意转租而无法签订；原告表示被告之前和出租方签订租赁合同，再要求业主配合将商铺登记地址以丙方个人名义办理工商登记及营业执照等相关手续，包括在租赁管理部门办理租赁协议，房屋租赁凭证等；当时原始的租赁凭证备案在侯某名下，又再次以相同的方式办理至原告名下，但租赁合同的相对方一直是被告，补充协议第3条可以看出，办理工商登记营业执照所需办理的备案租赁合同，如果与业主和被告签订的租赁合同相冲突的，是以业主和被告的合同为准，可见业主是只认可业主和被告签订的租赁合同，备案合同只是业主应被告需要配合办理而已，业主只认可被告是承租方，是不允许被告转租的；当时被告帮原告选店铺，收了原告5000元店铺选址费；案涉店铺就是被告帮原告选的，双方还签订了加盟合同，被告收了原告加盟费，被告向原告提供相应产品，但被告提供的产品不新鲜及产品有问题。被告表示候伟军的授权委托期限截止至2020年12月31日，而且补充协议第2条以候伟军名义，当时是被告员工，对方就认为是候伟军是公司安排他做备案人的，实际上看原告证据，候某之所以为原备案人，是因为当时合同的承租方落款为候某。

关于涉案店铺的现状。原告表示，业主于2021年5月将涉案房产转让给别人，当时原告要求被告和业主协商直接签订租赁合同，否则不再经营店铺，并且也告知了被告拉走相关设施设备，被告置之不理，原业主也向被告进行相关的费用催缴，被告至今也没有支付；相关设施设备应当是由业主和被告之间协商处理。

被告表示商铺交给原告后，原告进行了备案登记且实际接手管理并且运营商铺至少至2021年5月12日，并非原告所述的一个多月，后因原告未能按期向业主支付租金，所以发生争议；店铺中的设施设备已交付原告，被告不清楚，现在店铺现状听说商铺已经由业主收回，具体收回时间不清楚。

原告于庭后提交求业主的爱人王某的微信聊天记录、原告与侯某的微信聊天记录等，证明业主不同意将店铺转租至原告个人名下，原告于2021年4月18日关闭店铺，并通知被告。被告对前述证据的关联性均不予认可。

本院认为，原、被告签订的《店铺转让协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应按照合同约定严格履行各自的义务。本案中，双方均确认店铺已经由业主于2021年5月收回，故本院确认《店铺转让协议》已解除。

对于涉案协议未能继续履行的原因，即是否因被告原因导致涉案协议未能继续履行的问题。本院认为，《店铺转让协议》约定，签订该协议后原告需与店铺出租方重新签订合同。从被告提交的房屋租赁凭证的内容来看，业主作为出租人已与原告签订了备案的租赁合同；但从原告提交的授权委托证明书以及被告与侯某、业主拟签订的《补充协议》、相关微信聊天记录的内容来看，被告系以授权给原告作为代理人、由业主协助办理租赁合同备案的方式，来达到转让店铺的目的，故原告认为这并非是由原告直接与业主签订租赁合同；而双方签订的转让协议中，并未明确约定是由原告以自身名义重新与业主签订租赁合同，还是可以由原告作为被告代理人的名义与业主签订备案合同的方式来达到转让店铺的目的，对此双方在产生争议后，亦未能协商一致；之后，因双方均未向业主支付租金，而导致业主收回店铺。由此可见，双方对于相关问题并未在转让合同中明确约定，且双方也未能协商一致达成解决问题的处理意见，故对于转让协议的解除，双方均存在过错。因原告已支付全部转让费，但承租转让店铺的目的最终未能实现，故原告要求被告退还部分转让费，于法有据，考虑到原告实际经营店铺的时间以及双方的过错程度、原告的实际损失大小等，本院酌情判令被告退还原告转让费12万元。

对于原告主张的利息，被告应自原告起诉之日，即2021年7月6日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准支付利息至款项付清之日止。

综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下；

一、确认原告黎某与被告甲公司于2021年1月21日签订的《店铺转让协议》于2021年5月解除；

二、被告甲公司于本判决生效之日起十日内向原告黎某退还转让费12万元及利息(以12万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算至款项付清之日止);

三、驳回原告黎某的其他诉讼请求。案件受理费1830元，由原告负担530元，由被告负担1300元，原告已预交的1300元，由本院予以退回。被告应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费1300元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。