债权人追究股东清算赔偿责任的诉讼时效，从何时起算？张印富律师

张印富律师

【基本案情】

甲、乙两公司是A中外合资公司的股东。1999年，法院判决：A公司偿还B银行贷款本金利息人民币300万元，因A公司无可供执行的财产，法院裁定中止执行。2004年1月,A公司因未年检被吊销营业执照，甲、乙两股东未成立清算组自行对A公司财产进行清算，直至2013年3月向法院申请对A公司强制清算。

原告丙公司于2001年6月通过协议受让B银行对A公司的上述债权。2013年2月，丙公司以甲、乙为被告向法院起诉，请求两被告支付A公司上述欠付原告本金利息及损失。理由是：在A公司被吊销执照后，两被告作为A公司股东，未及时成立清算组对A公司进行清算，致使A公司财产流失，使原告的债权无法实现。

被告则认为，原告的诉讼时效已届满，请求驳回原告的诉请。

焦点问题是：债权人追究股东清算赔偿责任的诉讼时效从何时起算？本案原告的诉讼请求是否超过诉讼时效？

最终法院判决：驳回原告的诉讼请求。

【裁判理由】

股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权适用诉讼时效的规定,从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。原告要求两被告承担责任的法理基础在于侵权赔偿责任，适用当时有效的《民法通则》规定的两年期诉讼时效。A公司于2004年1月被吊销营业执照，根据1996年实施的《外商投资企业清算办法》规定，两被告不对公司负有清算义务，不构成过错。该办法于2008年1月15日失效后，依照《公司法》规定，股东应于十五日内组成清算组，对公司财产进行清算，故，两被告从2008年1月16日起负有清算义务。原告对此应当知道，但原告于2013年2月提起本次诉讼，已过两年诉讼时效期。故法院判决驳回原告的诉讼请求。
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张印富律师，北京盈科律所股权高级合伙人，《法治日报》律师专家库律师，中央电视台CCTV-12《我是大律师》、北京电视台《律师帮帮忙》、山西卫视《顶级咨询》栏目嘉宾律师，《法制与经济》栏目法律点评专家，高级心理咨询师，婚姻家庭咨询师，优秀党员，优秀律师。主要业务领域：民商合同，公司股权，刑事辩护，婚姻继承，企业法律顾问。座右铭：戴着荆棘的王冠，握着正义的宝剑，视一切险阻诱惑为无物，在法律面前人人平等，为迷茫的朋友指点迷津，让无望的结局柳暗花明。（编号2024-08-2-277-001）