胜诉：刘某、刘某与被江西XX实业有限公司、邓某、江西XX科技实业有限公司、金某、赵某确认合同无效一案

律师观点分析

　　上诉人(原审原告):刘某，住江西省南昌市西湖区。

　　委托诉讼代理人:包X，北京XX(宁波)律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人:唐XX，北京XX(宁波)律师事务所律师。

　　上诉人(原审原告):刘某2，住江西省南昌市西湖区。

　　委托诉讼代理人:包X，北京XX(宁波)律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人:唐XX，北京XX(宁波)律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告):江西XX实业有限公司，江西省南昌市西湖区。

　　法定代表人:周XX，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人:冯宇豪，江西执竞律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人:张X，江西执竞律师事务所实习律师。

　　被上诉人(原审被告):邓某，住江西省南昌市西湖区。

　　委托诉讼代理人:冯宇豪，江西执竞律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人:张X，江西执竞律师事务所实习律师。

　　原审第三人:江西XXX科技实业有限公司(原江西XX房地产有限公司)。

　　法定代表人:邓某，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人:冯宇豪，江西执竞律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人:张X，江西执竞律师事务所实习律师。

　　原审第三人:金X，住江西省南昌市西湖区。

　　原审第三人:赵X，住江西省南昌市西湖区。

　　上诉人刘某、刘某2因与被上诉人江西XX实业有限公司(以下简称XX实业公司)、邓某、原审第三人江西XXX科技实业有限公司(以下简称XX地产公司)、金X、赵X确认合同无效一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院(2023)赣0103民初****号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年1月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘某、刘某2及其委托诉讼代理人包余，被上诉人XX实业公司、邓某及原审第三人XX地产公司共同委托诉讼代理人冯宇豪、张X到庭参加诉讼，原审第三人金X、赵X经本院依法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

　　综上，本案中，XX实业公司与XX地产公司实际系邓某父亲邓创立的家族企业，两公司之间存在一定的渊源，公司主要股东之间存在交叉混同，刘某、金X与邓某均为亲属关系，鉴于家族企业的性质，故2005年3月6日的股权转让是否为父子之间的转让，是否为无偿转让，以及受让人邓某是否明知XX实业公司的股权结构，均不能成为股权转让无效的理由，原告主张被告XX实业公司与邓某恶意串通的理由不成立。本案当事人诉争的是《股权转让协议》的效力问题，那么就应该根据原《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定进行判断，涉案股权转让的双方分别为XX实业公司和邓某，转让的是XX地产的股份，XX实业公司在股权转让协议上加盖了公司公章，XX地产公司召开了股东会决议，该转让符合公司法的相关规定亦不存在合同法第五十二条规定的合同无效情形，应是合法有效。前诉生效判决认定案涉《股权转让协议》对外已发生法律效力的结论已产生既判效力。本案原告提供的证据不足以推翻前诉生效判决认定的事实，故对于原告要求确认被告江西XX实业有限公司与被告邓某于2005年3月6日签订的《股权转让协议》无效以及要求被告邓某将江西XX房地产有限公司95%的股份返还给被告江西XX实业有限公司的诉讼请求，一审法院依法均不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决:驳回刘某、刘某2的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51700元，由刘某、刘某2负担，本院二审查明事实与一审查明事实一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据双方当事人诉辩主张，本案二审争议焦点为，一、刘某、刘某2是否具备诉讼主体资格二、本案与前案(2015)西民初字第****号案件是否重复起诉:三、一审判决驳回刘某、刘某2诉讼请求是否合法有据。本院分别评述如下。

　　关于刘某、刘某2诉讼主体资格问题。民事诉讼法关于原告诉讼主体资格规定明确为，与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，刘某、刘某2先后持有XX地产公司股东XX实业公司27.78%股权，认为自己的合法权利因XX地产公司95%的股权无偿转让至邓某受到侵害，提起本案之诉，符合与案涉股权有直接利害关系的原告主体资格条件。

　　关于本案与前案(2015)西民初字第****号案件是否重复起诉问题，本院与一审裁判理由相同，不再赘述。

　　刘某、刘某2在本案一、二审提交的证据并不足以推翻前诉案件已经生效的(2015)西民初字第****号、(2018)赣民再32号民事判决，该生效判决已确认案涉《股权转让协议》对外已发生法律效力。刘某、刘某2在本案中的诉请仍为确认案涉《股权转让协议》无效并返还相应股份，一审判决引用前诉案件生效判决对本案刘某、刘某2主张的五大理由均有审理及认定作为本案裁判理由，并无不当。刘某、刘某2上诉主张仍为XX实业公司转让案涉股权系恶意串通转让，邓某受让案涉股权非善意取得，刘某、刘某2因其恶意串通转让行为合法权益实际受到严重损害，因前诉案件生效判决对此已作出详尽论述，一审判决已将前诉案件生效判决原文摘录，本院对此亦持相同观点，对此不再赘述。案涉股权转让符合公司法相关规定，且不存在合同法第五十二条规定的合同无效情形，合法有效，一审判决驳回刘某、刘某2诉讼请求，并无不当。

　　另外，关于刘某、刘某2主张一审法院未对其提交的证据进行审查评判问题，一审法院依据各方陈述及经审查确认的证据认定本案事实，二审中刘某、刘某2与被上诉人XX实业公司、邓某、XX地产公司对一审查明事实均无异议。一审法院未在判决中阐明各方提交证据的认证意见，不影响本案事实的查明及法律适用，对刘某、刘某2该项上诉理由，本院不予采信。综上所述，上诉人刘某、刘某2上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下:

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费51700元(刘某、刘某2已预交)，由刘某、刘某2负担。

　　本判决为终审判决。