黎霞律师
律师观点分析
股权转让引发数千万元的巨额追偿纠纷？佛山黎霞律师精准适用“合同相对性”原则及《民法典》第五百二十二条、第五百二十四条的规定，明确指出：在股转双方未赋予目标公司直接请求权的情形下，即使股权转让方约定了受让方需为目标公司清偿债务，目标公司也不能获得诉请受让方为其清偿债务的请求权，且由于目标公司自身就是案涉债务的主债务人，而“债务人”并不能成为《民法典》第五百二十四条规定的“第三人”，故目标公司自行清偿其自身所负的贷款债务后，无权向股权受让方追偿。本案二审终获逆转，法院终审全面驳回对方当事人高达七千多万元的诉请！
一、案情简介
A公司是目标公司。原股东E公司将其对A公司所持有的100%股权转让给B公司，B公司再将A公司部分股权转让给第三人D。因实施前述股转时，目标公司尚欠某银行两亿多元贷款债务，E公司及其关联人均为目标公司该贷款债务提供了最高额保证担保，故E公司与B公司在股权转让协议中约定，其中两亿多的股权转让对价就是B公司要为目标公司清偿该贷款债务（直接清偿方式）或获得债权银行出具撤销E公司及其关联人对该贷款债务的最高额保证担保责任的书面文件（置换担保承接债务方式），双方还约定若B公司不能在约定的期限内获得债权银行出具撤销E公司及其关联人对该贷款债务的最高额保证担保责任的书面文件，则B公司就应为目标公司清偿该贷款债务。
B公司与第三人D签署合作协议，约定B公司将其受让取得的目标公司部分股权转让给D，B公司与D按持股比例承担B公司与E公司所签订的股权转让协议项下的股权转让对价。
在实施前述股权转让的过程中，B公司与D先按持股比例筹集了全部两亿多元的资金转入B公司与E公司在贷款银行开设的交易资金共管账户，其后再由B公司与D就目标公司剩余贷款本息与贷款银行签署了连带责任保证担保合同，并增加了抵押物担保，完成了担保的置换，获得贷款银行向E公司出具了撤销E公司及其关联人对该贷款债务所负保证担保责任的函件。
完成股转后，B公司与D作为目标公司的新股东，按各自的持股比例陆续向目标公司A公司转入了9000万元供A公司用于偿还前述贷款债务，A公司将B公司与D转入的9000万元分别计入其对B公司与D的“其他应付款”科目。后因B公司与D发生矛盾，双方就不再按持股比例转入款项供A公司还贷，A公司通过向其他银行借新还旧、向D的关联人借款、用自有的经营收入，自行偿还了剩余的贷款本息。
A公司认为，根据股权转让协议，该笔债务应由B公司与D按各自持股比例承担偿还责任，其因B公司与D不依约为其偿还该银行贷款债务而自行偿还后，就其自行偿还的贷款本息有权向B公司追偿。
于是，A公司诉至法院，要求B公司偿还相应代偿本金及高额资金占用费合计七千多万元。一审法院支持了A公司绝大部分诉请，判决B公司应按持股比例向其偿还前述贷款本息并支付资金占用费6千多万元。
A公司与B公司均不服一审判决，提起了上诉。
二、办案经过
在这起涉案金额巨大、法律关系复杂的二审案件中，佛山黎霞律师作为B公司的诉讼代理人，展现了深厚的公司法与合同法功底。
该案涉及多重法律关系：B公司与E公司之间的股权转让合同关系，B公司与D之间的合同关系，A公司、贷款银行、B公司、D之间的借款合同、保证担保关系，A公司与旧股东E公司及新股东B公司、D之间的关系。若不能厘清本案所涉不同法律关系对当事人权利义务的影响，将难以扭转本案一审不利的裁判结果。
尤其困难的是，B公司在该案中，必须突破另案生效判决所带来的极为不利的影响：在A公司提起本案诉讼之前，B公司先起诉了A公司，诉请A公司清偿其在受让案涉股权时，一并受让的E公司对A公司所享有的2.9亿多元借款（往来款）债权，以及完成股转后B公司按持股比例新转入给A公司用于偿还前述银行贷款债务的借款（往来款）4千多万元。另案生效判决认为，E公司与B公司的股权转让协议约定的转让对价就包括了目标公司在贷款银行的两亿多贷款债务，B公司在完成担保置换、获得贷款银行出具撤销E公司及其关联人对该贷款债务的最高额保证担保责任的书面文件之后，仍应与D按持股比例对目标公司余下的贷款债务本息承担直接清偿责任，故其在另案认定B公司在完成股转后按持股比例新转入给A公司用于偿还前述银行贷款债务的借款（往来款）4千多万元，属于支付案涉股权转让协议项下的股转对价，不属于B公司出借给A公司的借款，驳回了B公司要求A公司偿还该4千多万元借款本息的诉请。
本案一审判决也作出了与另案生效判决同样的认定，其认定E公司与B公司在案涉股转协议中关于B公司要为目标公司A公司清偿该贷款债务（直接清偿方式）或获得债权银行出具撤销E公司及其关联人对该贷款债务的最高额保证担保责任的书面文件（置换担保承接债务方式）的约定，属于《民法典》第五百二十二条规定的“债权人与债务人约定，债务人向第三人履行义务”的情形，认定B公司与第三人D应按持股比例对A公司在贷款银行的两亿多贷款本息承担直接清偿责任，并进而认定A公司自行向贷款银行偿还余下贷款本息的行为，属于《民法典》第五百二十四条规定的“第三人代为履行债务”的情形，从而认定A公司有权向B公司追偿，判决B公司向A公司偿还本息6千多万元并支付资金占用费。
面对另案生效判决相关不利认定，以及一审败诉的不利局面，佛山黎霞律师迅速梳理案件核心脉络，全面论证了一审判决在法律适用上所存在的根本性错误，明确指出即使已有另案生效判决的不利认定，但是本案驳回对方全部诉请也完全不会与另案生效判决的认定发生冲突：本案虽符合《民法典》第五百二十二条第一款关于“向第三人履行义务”的情形，但是根据该款规定，债务人违反其与债权人之间的约定不向第三人履行义务的，其仅应向债权人承担违约责任，第三人无权向债务人主张违约责任，而本案又不符合该条第二款关于当事人约定或法律规定第三人享有直接请求权的情形；案涉贷款债务本身就是目标公司A公司自身的债务，其偿还案涉贷款本息的情形属于其偿还自身债务的情形，其根本不属于《民法典》第五百二十四条规定的“对履行债务具有合法利益的第三人”。
在二审庭审中，佛山黎霞律师据理力争，提出以下核心辩护意见：
主体资格不适格：A公司本身就是案涉银行贷款的主债务人，其偿还贷款是履行自身法定义务，而非“代他人履行”债务。根据相关司法解释，主债务人不能被认定为《民法典》第五百二十四条规定的“第三人”。
合同相对性原则：股权转让协议是E公司与B公司之间的约定。即便B公司未向A公司履行为目标公司清偿案涉贷款债务的义务，根据《民法典》第五百二十二条第一款的规定，违约责任也只应向合同相对方E公司承担，A公司非为案涉股权协议的当事人，无权直接向B公司主张权利。
承债式收购的抗辩：佛山黎霞律师指出，受让方即使“承接债务”也仅是承接原股东对目标公司贷款债务所负之担保债务，而不是承接目标公司所负的贷款债务本身，受让方仅负有通过代为清偿或置换担保的方式，消灭原股东对案涉贷款债务所负的担保责任，并未负有消灭目标公司所负案涉贷款债务的责任，案涉贷款债务始终是目标公司的债务，本案从未发生债务转移或债务加入。A公司作为主债务人，不能因其自行清偿自身所负债务而取得对股权受让人B公司及第三人D的追偿权。
另案及本案一审判决认定“B公司与第三人D应按持股比例对A公司在贷款银行的两亿多贷款本息承担直接清偿责任”的错误：该认定与E公司、B公司在案涉股转协议中的约定，与B公司、第三人D在案涉《合作协议》《补充协议》中的约定严重相悖，与案涉股转协议、《合作协议》《补充协议》的实际履行情况严重相悖，与E公司在另案中的主张严重相悖。佛山黎霞律师还全面梳理了案涉不同当事人之间的法律关系及由此产生的当事人的权利义务，全面论证了无论依哪一种法律关系，B公司都不应对A公司所负贷款债务承担直接清偿责任。
三、案件结果
二审法院充分采纳了佛山黎霞律师的代理意见。法院经审理认为，A公司向贷款银行偿还贷款本息是履行自身法定义务，而非代B公司履行。A公司既不属于《民法典》第五百二十四条规定的“第三人”，也不具备《民法典》第五百二十二条规定的直接请求权基础。
最终，二审法院作出终审判决：撤销一审判决，驳回A公司的全部诉讼请求！ 一审、二审案件受理费、财产保全费等高额诉讼费用，全部由A公司负担。
这一判决不仅为B公司避免了巨额经济损失，更在法律层面厘清了目标公司债务与股东责任、合同相对性与向第三人履行，第三人代为履行之间的法律适用界限。
四、律师观点
佛山黎霞律师在本案中展现了独到的法律视角和精准的诉讼策略。她总结道：
“本案核心在于论透在债权人与债务人约定由债务人向第三人履行合同义务的情形下，债务人不向第三人履行的，第三人是否享有对债务人的请求权，厘清‘主债务人’与‘代为履行的第三人’的本质区别，厘清《民法典》第五百二十四条规定的‘代为履行的第三人’的范围。在商事交易中，许多企业主容易陷入误区，认为股权转让协议中约定了‘承接债务’，受让方就成了债务的最终承担者。但实际上，如果债务并未发生法定转移，目标公司依然是主债务人。
佛山黎霞律师强调，合同相对性原则是合同法的基本原则。非合同当事人不能随意突破合同相对性，直接依据他人之间的协议向另一方主张权利。同时，《民法典》第五百二十四条设立的第三人代为履行制度，旨在保护非债务人代为履行债务后的合法利益，绝不能成为主债务人转嫁自身债务的工具。
佛山黎霞律师的新颖观点在于：她不仅从法条字面解读，更深入公司法底层逻辑，指出若支持A公司诉请，实质是将公司债务强加于股东个人，动摇了‘股东有限责任’这一公司制度基石。这一观点逻辑严密，符合现代商事交易公平原则，最终成功说服二审法院，实现案件逆转。