律师观点分析
一、案情简介
甲与乙分别签订了两份《合作投资合同》,共同投资A市B区C镇某地块后在该地块上建设厂房、宿舍等建筑物,并约定将土地登记在乙的亲属丙的名下。后双方产生纠纷,甲诉至A市人民法院。生效判决确认:双方合伙合同解除,案涉土地及地上建筑物为合伙财产,法院确认了甲、乙各自所享有的份额,但未判决分割合伙财产,告知可另案主张。
判决生效后,甲继续委托佛山黎霞律师团队处理合伙财产分割等事宜。
二、办案经过:佛山黎霞律师精准破局
接受委托后,佛山黎霞律师迅速梳理前案判决确认的事实以及前案的裁判观念,分析研判分割合伙财产的条件是否成就,如何才能确保分割的条件成就,如何组织新案的证据,乙方在新案可能提出哪些抗辩事由,如何破解乙方的抗辩。
在全面分析论证后,佛山黎霞律师确定了新案的诉讼策略,让甲方多次通过发函、发短信等方式,与乙方协商分割合伙财产,收集双方无法通过协商分割合伙财产、通过协商分割合伙财产已陷入僵局的证据,确定起诉要求分割合伙财产的条件已成就之后,即代理甲方提起了新的诉讼,请求对案涉土地使用权及地上建筑物折价、拍卖或变卖,并按各自享有的合伙份额分配所得价款,第三人协助办理手续,乙方承担测绘费、评估费。
诉讼中,面对乙方提出的“本案构成重复起诉”“合伙事务需全体合伙人一致同意”等抗辩,黎霞律师指出:前案已明确告知另案主张,本案具有独立诉的利益,不构成重复起诉;合伙合同终止后,依据《民法典》第九百七十八条,剩余财产应依法分配,共有人可请求分割,难以分割的可折价或拍卖、变卖,无需继续适用合伙存续期间的一致同意规则。
为固定合伙财产价值,佛山黎霞律师推动法院依法委托测绘、评估,确定案涉土地及地上建筑物市场价值约一千五百多万元。庭审中,佛山律师黎霞提出以评估价作为拍卖底价、由一方承接折价补偿等多种分割方案,并主张评估费、测绘费属于分割合伙财产的必要开支,应按合伙份额分担;第三人作为名义登记人,应配合折价、拍卖、变卖等手续。
三、案件结果:代理意见获法院全面采纳
A市人民法院经审理判决:甲有权申请对案涉土地使用权及地上建筑物折价或拍卖、变卖,所得价款由甲按各自合伙份额参与分配;第三人丙提供必要协助;乙向甲支付测绘费、评估费;驳回甲其他诉讼请求。案件受理费、财产保全申请费按比例分担。
佛山黎霞律师的代理意见获法院全面支持,成功打破合伙财产分割僵局,切实维护了当事人的合法权益。
四、律师观点:佛山黎霞律师新颖观点总结
合伙合同解除后,财产分割无需“全体一致同意”:合伙终止后,合伙人有权请求分配剩余财产,协商不成可诉请司法分割,不受存续期间事务执行一致同意规则限制。
生效判决确认份额但未分割,不构成重复起诉:前案已明确告知另案主张,后案具有独立诉的利益。
以评估价作为拍卖底价,兼顾公平与效率:避免资产贱卖,保障各方按份额受偿。
名义登记人协助义务不可忽视:第三人应配合折价、拍卖、变卖手续,否则可申请强制执行。
评估测绘费按份额分担:属于分割合伙财产必要开支,应由合伙人按比例承担。
黎霞律师