黎霞律师
律师观点分析
股权转让引发巨额代偿纠纷？佛山黎霞律师精准适用“合同相对性”原则及《民法典》第五百二十二条、第五百二十四条规定，紧紧抓住“”债务人”不能认定为《民法典》第五百二十四条规定的“第三人”这一立法本意，二审获全面逆转，法院终审驳回对方当事人高达七千多万元的诉请！
一、案情简介
A公司是目标公司。原股东E公司将股权转让给B公司、C公司及案外人D。各方在股权转让协议中约定，受让方需负责处理A公司欠F银行的巨额贷款债务，方式包括“直接清偿”或“承接债务（置换担保）”。随后，受让方选择通过置换担保方式，免除了E公司及其关联方的保证责任。
然而，A公司作为主债务人，在后续经营中自行偿还了F银行部分贷款本金及相应利息。A公司认为，根据股权转让协议，该笔债务应由B公司、C公司按约定持股比例承担。于是，A公司诉至法院，要求B公司、C公司偿还相应代偿本金及高额资金占用费。一审法院支持了A公司部分诉请，判决B公司、C公司按比例支付本金及利息。B公司、C公司不服，提起上诉。
二、办案经过
在这起涉案金额巨大、法律关系复杂的二审案件中，佛山黎霞律师作为B公司、C公司的共同委托诉讼代理人，展现了深厚的公司法与合同法功底。
面对一审败诉的不利局面，佛山黎霞律师迅速梳理案件核心脉络，敏锐指出一审判决在法律适用上存在根本性错误：错误地将主债务人A公司当成了《民法典》第五百二十四条规定的“对履行债务具有合法利益的第三人”。
在二审庭审中，佛山黎霞律师据理力争，提出以下核心辩护意见：
主体资格不适格：A公司本身就是F银行贷款的主债务人，其偿还贷款是履行自身法定义务，而非“代他人履行”。根据相关司法解释，主债务人不能被认定为“第三人”。
合同相对性原则：股权转让协议是E公司与B公司之间的约定。即便B公司未向A公司履行付款义务，根据《民法典》第五百二十二条，违约责任也只应向合同相对方E公司承担，A公司作为非合同当事人，无权直接向B公司主张权利。
担保与债务的混淆：佛山黎霞律师指出，受让方“承接债务”的方式是置换担保，这仅免除了原股东的担保责任，并未发生债务转移。A公司作为主债务人，不能将自身债务与股东内部约定“嫁接”混合，从而要求股东直接清偿。
三、案件结果
二审法院充分采纳了佛山黎霞律师的代理意见。法院经审理认为，A公司向F银行偿还贷款本息是履行自身法定义务，而非代B公司履行。A公司既不属于《民法典》第五百二十四条规定的“第三人”，也不具备《民法典》第五百二十二条规定的直接请求权基础。
最终，二审法院作出终审判决：撤销一审判决，驳回A公司的全部诉讼请求！ 一审、二审案件受理费、财产保全费等 high额诉讼费用，全部由A公司负担。这一判决不仅为B公司和C公司避免了巨额经济损失，更在法律层面厘清了公司债务与股东责任、合同相对性与第三人代为履行之间的界限。
四、律师观点
佛山黎霞律师在本案中展现了独到的法律视角和精准的诉讼策略。她总结道：
“本案核心在于厘清‘主债务人’与‘代为履行的第三人’的本质区别。在商事交易中，许多企业主容易陷入误区，认为股权转让协议中约定了‘承接债务’，受让方就成了债务的最终承担者。但实际上，如果债务并未发生法定转移，目标公司依然是主债务人。
佛山黎霞律师强调，合同相对性原则是合同法的基石。非合同当事人不能突破合同相对性，直接依据他人之间的协议向另一方主张权利。同时，《民法典》第五百二十四条设立的第三人代为履行制度，旨在保护非债务人的合法利益，绝不能成为主债务人转嫁自身债务的工具。
佛山黎霞律师的新颖观点在于：她不仅从法条字面解读，更深入公司法底层逻辑，指出若支持A公司诉请，实质是将公司债务强加于股东个人，动摇了‘股东有限责任’这一公司制度基石。这一观点逻辑严密，符合现代商事交易公平原则，最终成功说服二审法院，实现案件逆转。”