薛捷律师
律师观点分析
一、案情简介
甲公司作为承揽方，与乙公司签订 XX 系统采购、安装、调试承揽合同，由甲公司承接环保脱硝工程项目，合同约定总价款 158 万元，同时双方另行签署增补单增加项目价款。合同约定，在设备调试完成、稳定运行达标、第三方环保检测合格、验收资料经业主审核通过后，乙公司需要支付竣工调试款以及增补项目货款。
合同履行阶段，乙公司按约支付预付款与到货款。甲公司完成现场施工后，双方就工程用材、项目质量爆发重大争议。乙公司提出，项目实际用材和双方前期沟通的技术要求不一致，设备存在质量隐患，拒绝支付后续尾款。甲公司认为设备已经调试完工，烟气指标调试合格，多次向对方催要剩余款项，协商无果后甲公司向人民法院提起诉讼，请求法院判令乙公司支付竣工调试款、增补协议货款以及逾期付款违约金。
诉讼过程中，乙公司提起反诉，后续又主动撤回反诉。案件的核心争议焦点集中在：洽谈阶段的技术要求文件是否属于合同附件；项目实际用材是否符合约定，进而判断合同约定的付款条件是否已经成就。
二、办案经过
案件受理之后，上海薛捷律师作为原告甲公司的委托诉讼代理人，第一时间介入案件，开展全案证据梳理工作。
1.证据固定整理：薛捷律师全面梳理采购调试合同、增补单、增值税发票、催款函、验收确认单据、现场设备照片、项目微信群聊天记录等全套证据，围绕 “设备调试完成、排放指标达标、被告应当履行付款义务” 构建我方证据链，向法院提交完整证据材料，用以证明原告已经完成承揽施工义务。
2.庭审事实抗辩：庭审中，被告提交洽谈阶段的技术要求文件，主张该文件属于合同附件，原告用材不符合技术规范。面对对方提交的微信聊天记录等证据，上海薛捷律师当庭提出抗辩意见：案涉正式书面合同文本，并未将该份技术要求列为合同附件；烟气管道属于代购部分，管道材质选择有特殊工况背景，双方签订正式合同时已经对前期技术要求内容作出变更；同时烟气经过换热器降温，选用现有碳钢材料完全可以满足项目工况使用条件。
3.针对对方抗辩逐一回应：针对被告提出管道变形、材料耐温不足、自行产生整改损失等抗辩，薛捷律师对被告提交的整改通知单、公证书、整改合同、付款凭证等证据逐一质证，指出部分整改费用真实性存疑、很多整改内容与原告施工范围无关，不应当由我方承担相应责任。
庭审过程中，对方提交微信记录证实原告在签约洽谈阶段已经收到该份技术要求。法院结合全部证据，认定该技术要求应当属于合同附件，原告实际施工用材与附件技术标准存在出入，项目尚不具备竣工验收条件。
三、案件结果
人民法院经审理认为，案涉承揽合同合法有效。虽然正式合同文本没有把技术要求直接列为附件，但现有聊天记录可以证实原告在签约阶段已经接收该技术文件，该技术文件具备合同附件效力。 承揽方实际施工用材，未按照技术要求选用对应不锈钢材料，现有材料难以适配项目高温工况，承揽完成的工作成果暂不符合合同约定。 合同约定支付尾款的前提是调试稳定运行、第三方环保检测合格、验收资料经过业主审核。因工程用材争议，无法完成第三方检测以及业主审核，合同约定付款条件尚未成就。 最终法院判决：驳回原告甲公司全部诉讼请求，案件诉讼费用由原告方承担。
四、律师观点
上海薛捷律师结合本次案件，针对承揽类商事案件提炼出实务新颖观点，给工程、环保设备类企业提供实务参考：
1.签约洽谈往来文件，极易被认定为合同附件，企业不可忽视前期沟通资料效力。很多企业认为，只有正式合同文本盖章列明的附件才对双方产生约束力。但本案提示，签约谈判过程中双方已经接收、实际磋商使用的技术文件、图纸、技术要求，即便没有在正式合同盖章页后直接粘贴，发生纠纷时，法院也有可能结合微信、邮件等沟通记录，认定其属于合同附件，对合同双方均具备法律约束力。企业签约时，要么把全部技术文件正式盖章列为附件；要么书面明确排除部分洽谈文件效力，避免前后文本发生冲突。
2.承揽合同付款条件，一定要区分 “完工” 和 “验收合格” 两个概念。很多承揽企业存在误区：认为自己设备安装调试完工，就有权索要全部尾款。但商事承揽合同大量设置 “第三方检测合格、业主审核通过” 等后置付款条件。仅仅完成现场施工不等于付款条件成就，如果承揽成果本身存在不符合技术约定情形，即便设备已经通电调试，也无法触发付款义务。
3.材质、工艺变更务必落实书面确认，口头变更风险极高。项目实际施工中经常发生材料、工艺调整。如果需要变更前期技术标准，仅仅口头沟通、微信简单沟通远远不够，承揽企业务必签署书面变更单，明确修改内容、取消原技术条款，留存双方盖章确认凭证，否则发生诉讼，口头变更很难被法院采信。
4.发生质量争议，不要只纠结设备是否能临时运行，要对照全套合同（含附件）技术标准去核对工作成果。项目临时可以运行，不等于承揽成果符合全部合同技术标准，定作人有权依据合同附件技术要求提出质量抗辩，以此拒绝支付对应进度款。