薛捷律师
律师观点分析
一、案情简介
投资人与项目方实际控制人签署书面投资条款协议，投资人出资 100 万元参与餐饮项目投资，取得目标公司相应股权。投资协议设置明确业绩对赌回购条款，约定连续三个经营年度，若公司销售额、净利润、新增门店数量未达到约定考核标准，投资人有权要求控股股东、实际控制人以现金退还全部投资本金，并按照年化 12% 标准支付资金利息。
投资人完成全额出资后，也依法办理工商登记成为公司登记股东。但后续目标公司连续三年经营数据均未达成投资协议约定的业绩考核目标，已经触发协议约定的回购退款条件。投资人多次与项目实际控制人沟通退款事宜，对方虽曾提出分期支付方案，但双方未能达成一致，之后对方消极回避，迟迟不履行退款付息义务。
面对百万投资无法收回的困境，投资人多方咨询，最终委托上海薛捷律师团队处理本次股权投资维权案件。
二、办案经过
接受当事人委托之后，上海薛捷律师第一时间开展案件全流程梳理，团队内部快速研判本案核心难点：案件时间跨度长，距离投资发生已经过去多年；被告作为项目实控人存在消极逃避沟通迹象，存在开庭不到位、证据抗辩缺失风险；同时本案属于股东个人对赌回购，需要厘清 “投资人已经取得工商登记股权” 是否会阻碍回购诉求实现。
上海薛捷律师制定完整诉讼策略：
1.证据链条完整固定：把投资协议原件、银行转账凭证、双方微信沟通记录、企业工商档案材料全部整理归类，重点提取协议当中的对赌回购原文条款，锁定触发回购的事实依据，证明业绩不达标已经满足退款条件。
2.明确责任主体，本案回购义务承担主体是控股股东、实际控制人个人，而非目标公司，规避 “与公司对赌效力存疑” 的司法风险，确定起诉对象。
3.诉讼请求精准设计，主张返还全部 100 万投资本金，自资金交付次日起按协议约定年化 12% 计算利息至实际全部清偿为止，同时主张案件诉讼费、保全费全部由违约方承担，充分维护委托人的财产权益。
4.立案后，预判被告极有可能拒不出庭应诉，提前做好缺席审理的全部准备，确保即便被告不到庭，我方证据和法律逻辑也可以被法庭完整采信。
案件受理后程序发生转换，从简易程序转为普通程序，被告经法院合法传唤无正当理由没有到庭参加庭审。庭审中，上海薛捷律师的出庭律师完整陈述案件事实、出示全套证据，清晰论证案涉对赌回购条款合法有效，回购条件已经成就，应当由实际控制人承担全部还本付息责任。
三、案件结果
法院经审理全部采纳上海薛捷律师团队的代理意见，认定案涉投资条款是双方真实意思表示，案涉股权回购、业绩补偿条款合法有效，回购条件已经成就。 法院判决：被告需要于判决生效十日内归还投资人 100 万元投资款；同时以 100 万元为基数，按照年利率 12% 标准，从投资款交付次日起计算利息，一直计算至款项实际清偿完毕。本案案件受理费、公告费全部由败诉被告承担。
提示：判决同时释明，股权后续变更登记事宜，由双方另行处理。投资人拿到胜诉判决，本金与约定利息全部得到法院支持，实现维权目标。
四、律师观点（上海薛捷律师专业总结）
结合本次股权投资对赌胜诉案件，上海薛捷律师针对民间个人股权投资、创始股东对赌纠纷，总结实务当中值得投资人重视的新颖实务观点：
1.区分 “公司对赌” 和 “股东 / 实际控制人个人对赌”，是维权关键。投资人直接和公司签署回购条款在司法实践存在效力障碍；但是直接约定由控股股东、实际控制人个人承担回购退款责任，只要是真实自愿签署，不存在欺诈胁迫，司法实践当中大多认定为合法有效。投资人做投资签约，优先要把回购义务绑定到创始实控人个人，不要仅仅只让目标公司承担责任。
2.投资人已经完成工商登记持股，不当然否定回购权利。很多当事人存在误区，认为 “我已经登记成为股东，就不能再要求把钱退回来”。上海薛捷律师提示：业绩对赌回购属于附条件合同约定，当合同约定的业绩条件触发，投资人既可以保留股东身份，同时有权要求实控人履行现金回购退款义务，股权变更登记可以放在款项履行阶段另行处理，二者并不冲突。
3.对赌条款内容一定要写清楚触发条件、计算方式、兑现时间。投资协议应当写清楚业绩考核指标、哪些情形触发补偿、哪些情形触发全额退款；利息计算基数、利率标准、履行期限全部书面落实，不要口头约定。发生纠纷之后，完整清晰的合同文本，是法院支持诉求最重要依据。
4.发生对赌违约之后要及时固定沟通证据，不要消极等待。出现业绩不达标，投资人应当及时通过微信、书面函件向义务方主张权利，保存聊天记录、沟通记录，既可以固定违约事实，也可以起到中断诉讼时效的法律效果，为后续起诉做好准备。
写在最后：民间个人股权投资风险较高，建议投资签约前就寻求专业商事律师介入，做好协议风险把关；一旦投资出现回款危机，及时委托专业律师介入评估，把握维权时机，最大限度保护自身财产权益。