律师观点分析
中XX公司与河南省XX公司、杨富贵合同纠纷一审民事裁定书
天津市滨海新区人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）津0116民初1044号
原告：中XX公司，住所地天津XX，主要办事机构所在地重庆市渝北区，
法定代表人：A，该公司执行董事，
委托诉讼代理人：A，江西XX律师事务所律师，
委托诉讼代理人：A，江西XX律师事务所律师，
被告：河南省XX公司，住所地河南省安阳市XX，
法定代表人：A，
被告：A，男，1966年3月17日出生，汉族，住河南省鹤壁市淇滨区，
被告：A，女，1966年2月27日出生，汉族，住河南省鹤壁市淇滨区，
原告中XX公司与被告河南省XX公司、A、B合同纠纷一案，本院于2018年4月11日立案，
原告中XX公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告一向原告支付汽车回购款XXX.524元及违约金847548.0796元（分别按汽车回购款XXX.76元、XXX.96元、月利率2%从2016年12月15日、2016年12月30日计算至2018年2月30日），并按回购款XXX.524元、月利率2%计算支付违约金自2018年3月1日至款清之日止；2.依法判决被告一支付原告为实现本案权益的律师代理费（按法院判决确认的购车款、违约金总额的10%计算）及其他为实现权益所应支出的费用；3.依法判决被告二、三对上述回购款、违约金、律师费等承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由上述被告承担，事实和理由：为购买32台众泰大迈X5轿车、23台众泰大迈X5轿车，原告与被告一先后于2016年9月14日、2016年9月29日签订《汽车销售合同》、《车辆回购协议书》，对此，被告二、三分别于2016年9月14日、2016年9月29日出具《个人无限连带责任保证书》，对被告一的回购责任提供无限连带责任担保，2016年9月14日，原告与被告一签订《汽车销售合同》和《车辆回购协议书》，其中《汽车销售合同》约定了交易车辆的品牌、型号、交易数量、价款、交车时间、违约责任等内容，《车辆回购协议书》约定：被告河南省XX公司应在2016年9月14日起至2016年12月14日止无条件回购上述车辆，回购款为XXX.76元（不包含车辆运输费、车辆保险费及停车费等），若被告河南省XX公司违约应按回购车辆应付款总额的1%/日支付违约金，并承担原告维权所产生的包括但不限于回购款、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等费用，被告二、三出具的《个人无限连带责任保证书》约定：担保范围包括《车辆回购协议》的回购金本金、违约金、损害赔偿金以及守约方为实现权益和相应担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等费用），担保期限为约定的债务履行期限届满起两年，履行期有变更的自变更后的履行期限届满之日起两年，
2016年9月29日，原告与被告一签订《汽车销售合同》和《车辆回购协议书》，其中《汽车销售合同》约定了交易车辆的品牌、型号、交易数量、价款、交车时间、违约责任等内容，《车辆回购协议书》约定：被告河南省XX公司应在2016年9月29日起至2016年12月29日止无条件回购上述车辆，回购款为XXX.96元（不包含车辆运输费、车辆保险费及停车费等），若被告河南省XX公司违约应按回购车辆应付款总额的1%/日支付违约金，并承担原告维权所产生的包括但不限于回购款、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等费用，被告二、三出具的《个人无限连带责任保证书》约定：担保范围包括《车辆回购协议》的回购金本金、违约金、损害赔偿金以及守约方为实现权益和相应担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等费用），担保期限为约定的债务履行期限届满起两年，履行期有变更的自变更后的履行期限届满之日起两年，
签订上述合同后，原告按照约定履行了相应义务，然而被告一未按照约定如期足额支付汽车回购款，被告二、三也未按照自己的承诺履行无限连带保证担保人的义务，三被告的行为俨然构成违约，依法应承担违约责任，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，原告诉至法院，请法院依法判如所请，
本院经审查认为，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定，本案系合同纠纷，原告与被告河南省XX公司签订的《汽车销售合同》中约定“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；任何一方可向乙方（原告）所在地法院起诉”，另，被告A、被告B出具的《个人无限连带责任保证书》中载明，若因保证书引起的或者与保证书有关的任何争议、分歧、纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，可向天津市塘沽区人民法院起诉，根据法律规定，主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖，担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖，主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖，故本案的协议管辖应当以《汽车销售合同》约定为准，即由原告所在地的人民法院管辖，关于如何确定原告住所地，根据《最高人民法院关于适用 的解释》第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地，本案原告注册地虽为天津XX（天津XX）国贸路18号腾达大厦317号房间，原告并未在此实际经营，经查并经原告确认，原告实际办公地为“重庆市渝北区XX27-1-3-4”，故应以其实际经营地作为原告公司的主要办事机构所在地，即住所地，本案应由原告所在地法院即重庆市XX，
依照《最高人民法院关于适用 若干问题的解释》第一百二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第三十六条，《最高人民法院关于适用 的解释》第三条之规定，裁定如下：
本案移送重庆市渝北区人民法院审理，
本裁定一经作出即生效，
审 判 员 刘福成
二〇一八年五月三十日
法官助理 A
书 记 员 杨宝鹏
附相关法条：
《最高人民法院关于适用 若干问题的解释》
第一百二十九条主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖，担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖，
主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖，
《中华人民共和国民事诉讼法》
第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定，
第三十六条人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理，受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送，
《最高人民法院关于适用 的解释》
第三条公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地，
法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地
杨晓勇律师