未按照法律或者公司章程规定的议事方式和表决程序作出的公司决议不成立

公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。公司决议主要存在无效、可撤销、不成立三类瑕疵，具体法律规定见《公司法》第二十二条及《公司法司法解释（四）》第一至五条的规定。无效的适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规规定；可撤销的适用情形为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。不成立的适用情形为：

（1）公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（2）会议未对决议事项进行表决的；

（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（4）会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（5）导致决议不成立的其他情形。