关于交易前提和标的条款
1.1 交易标的：甲方合法持有的丙方注册资本中人民币_______元（占注册资本_______%）的股权（下称“目标股权”），该股权对应的全部股东权利义务（包括分红权、表决权、知情权等）均转让给乙方。- 甲方已按《公司法》规定，就股权转让事项向丙方其他全体股东发出《股权转让书面通知》，明确告知转让数量、价格、支付方式、期限等核心条件；
- 其他股东已在收到通知后30日内出具《优先购买权放弃声明书》，或逾期未答复视为放弃优先购买权；若有股东主张优先购买权，相关争议已由甲方在本协议签订前解决；
- 丙方公司章程对股东对外转让股权无禁止性规定，或已履行章程要求的内部程序（如需要）。
- 甲方保证目标股权为其合法所有，已按约定履行出资义务（实缴/认缴情况：），无质押、查封、冻结等权利负担；
- 甲方保证向其他股东告知的转让条件与本协议约定一致，无“对内对外不同价”情形，避免其他股东主张撤销权。
1.4 交易对价：经双方协商，目标股权转让总价款为人民币_______元（大写：_______），计价依据为（□净资产评估价、□双方协商价），该价格为乙方受让股权的最终对价，无隐藏附加条件。
（一）第一阶段：程序确认与首期付款
2.1 本协议签订当日，乙方确认已核查并认可甲方已履行法定通知义务及其他股东优先购买权处理结果，向甲方支付首期款_______元（占总价款_______%）至甲方指定账户，甲方出具收款凭证。2.2 付款后10日内，甲方配合乙方完成对丙方的尽职调查（包括提供财务报表、股东会决议、出资凭证、无重大诉讼证明等），乙方应在收到资料后15日内出具尽职调查结论；若发现甲方未披露的股权瑕疵或程序违规，乙方有权要求调整对价或解除协议，甲方需全额退还首期款并支付资金占用利息（按LPR的1.5倍计算）。
（二）第二阶段：权利交割与中期付款
2.3 尽职调查无异议后15日内，乙方支付第二期款_______元（占总价款_______%），甲方同步向乙方移交目标股权相关文件（包括出资证明书、股东权利行使授权文件等），丙方配合将乙方记载于股东名册。2.4 自乙方记载于股东名册之日起，乙方正式享有股东权利，承担股东义务。2.5 过渡期（协议签订至工商变更完成）风险约定：丙方产生的盈利由乙方享有，亏损由_______方承担（无约定则按股权比例由乙方承担）；甲方不得利用股东权利作出损害乙方利益的决策（如新增债务、对外担保）。
（三）第三阶段：工商变更与尾款支付
2.6 乙方支付第二期款后20日内，甲、丙双方共同配合乙方办理工商变更登记手续，丙方负责准备公司章程修正案、变更登记申请表等文件，确保登记机关受理变更申请。2.7 工商变更登记完成（以新营业执照签发日期为准）后5日内，乙方支付尾款_______元（占总价款_______%）；若因丙方拒绝配合或拖延办理导致变更逾期，每逾期一日，丙方按总价款的日0.2%向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方、丙方连带赔偿损失。2.8 丙方义务：按《公司法》规定，在工商变更完成后10日内，注销甲方原出资证明书，向乙方签发出资证明书，并修改公司章程相关记载。
张国贵律师
