方雪
【案情简介】
某建设集团有限公司（以下简称“建设公司”）与某建筑劳务公司（以下简称“劳务公司”）及某机电安装公司（以下简称“安装公司”）因建设工程施工合同产生纠纷。经昆山市人民法院审理，于2023年6月作出生效判决，认定劳务公司应向建设公司支付工程款335586.41元及鉴定费6335元，合计34万余元，安装公司对上述债务承担连带清偿责任。
判决生效后，劳务公司与安装公司均未主动履行付款义务。建设公司依法向昆山市人民法院申请强制执行。然而，经法院查询，两家公司名下均无可供执行的财产——无银行存款、无不动产、无车辆、无对外投资。法院穷尽所有执行措施后，于2024年1月裁定终结本次执行程序，建设公司分文未得。
34万余元的债权虽然数额不算特别巨大，但对于建设公司而言，是实实在在的人工成本和材料支出。面对“执行终本”的困境，建设公司一度陷入被动。此时，代理律师团队经调查发现：劳务公司为一人有限责任公司，唯一股东为甲某，认缴出资1000万元，出资期限为2050年；安装公司同样为一人有限责任公司，唯一股东为乙某，认缴出资500万元，出资期限为2038年。两位股东均未实际缴纳出资。
建设公司决定另辟蹊径，委托律师及其团队代理此案，将甲某、乙某诉至泰兴市人民法院，要求二人在各自未出资范围内，对各自公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。
【办案经过】
本案的核心法律障碍在于：在注册资本认缴制下，股东依法享有“期限利益”，债权人原则上不能在债务到期时直接要求未届出资期限的股东提前出资偿债。如何突破这一制度屏障，是律师面临的首要难题。律师接受委托后，围绕“证据收集锁定+法律适用突破+庭审策略应对”三个维度展开工作。
第一步：精准锁定“执行终本+已具备破产原因”双要件，启动加速到期程序。
律师在梳理案件材料时，敏锐地把握住了两个关键事实：一是昆山市人民法院某号之一执行裁定书明确认定“穷尽执行措施未发现被执行人有可供执行的财产”，裁定终结本次执行程序；二是两家公司已停止经营、无人员办公、无业务往来，实际处于“僵尸状态”。这两个事实共同构成了“公司已具备破产原因但不申请破产”的法定要件。
律师依据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，在起诉状中明确指出：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东不再享有认缴出资的期限利益，债权人有权要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这一法律适用路径的精准选择，成为本案胜诉的基石。
第二步：全面调取工商内档，夯实“股东未实缴出资”事实基础。
律师团队通过调取劳务公司和安装公司的全套工商登记内档，完整还原了两家公司的出资状况：劳务公司2021年5月18日设立，注册资本1000万元，由甲某一人认缴，出资时间为2050年5月13日，工商档案中无任何实缴记录；安装公司2018年8月27日设立，设立时注册资本30万元，2018年10月10日增资至500万元，由乙某一人认缴，出资时间为2038年8月26日前，乙某在庭审中自认“从未履行过出资义务”。
这两份工商档案直接锁定了“股东认缴但未实缴”的事实，为法院判决股东承担补充赔偿责任提供了清晰的金额上限——甲某在1000万元范围内承担责任，乙某在500万元范围内承担责任，远高于34万余元的债务总额，确保了债权能够得到全额覆盖。
第三步：庭审中有力化解被告“原判决错误”抗辩。
庭审中，乙某提出抗辩，主张昆山市人民法院某号生效判决认定其公司承担连带责任是“错误的”，因为相关合同是甲某签的，乙某并不知情，因此乙某本人不应承担责任。
面对这一抗辩，律师在庭审中清晰有力地指出：昆山市人民法院的生效判决已经发生法律效力，在未经法定程序被撤销之前，依法具有既判力，应当作为本案的裁判依据。被告对生效判决的异议，不属于本案审理范围，不能以此为由对抗股东出资责任的追究。法院经审查后完全采纳了律师的这一观点，在判决书中明确指出“该案判决已经生效，在被依法撤销前，应当作为本案裁判依据”。
【案件结果】
经律师的有力代理，泰兴市人民法院作出判决：
一、甲某在未出资1000万元范围内，对劳务公司所欠建设公司的全部债务（工程款335586.41元、鉴定费6335元及迟延履行利息）承担补充赔偿责任；
二、乙某在未出资500万元范围内，对安装公司所欠建设公司的全部债务承担补充赔偿责任；
三、案件受理费6429元，由甲某、乙某共同负担，于判决生效之日起十日内直接给付建设公司。
建设公司对律师的专业代理高度认可：“我们原本以为‘执行终本’就意味着钱再也拿不回来了，没想到杨律师通过起诉股东，让公司债务成功穿透到了个人，让本来已经‘死掉’的债权重新‘活’了过来。”
【律师观点】
律师结合本案，提炼出以下三点对债权人具有重要参考价值的办案观点：
观点一：‘执行终本’不是终点，而是追索股东个人责任的起点。
“很多当事人在收到法院的执行终本裁定后，就认为债权永远无法实现了。律师指出，这是一个严重的误解。执行终本裁定本身就是‘股东出资加速到期’最有力的证据——它证明公司已无可供执行的财产，已经具备破产原因。债权人完全可以依据这份裁定，另行起诉未实缴出资的股东，要求其在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。终本裁定不是债权的‘死亡证明’，而是追索股东责任的‘通行证’。”
观点二：一人公司是债权人追索的‘最佳突破口’——股东连带责任+出资加速到期，双重制度红利可叠加适用。
“一人有限责任公司的最大特点是‘股东单一、责任集中’。律师指出，对于一人公司，债权人不仅可以依据《公司法》第六十三条主张财产混同下的连带责任，还可以依据《公司法解释三》第十三条主张未实缴出资下的补充赔偿责任。两种责任形态可以同时主张、分步追索，极大提高了债权实现的可能性。本案中，劳务公司和安装公司均系一人公司，两位股东未实缴出资的事实清晰，为债权追索提供了最便捷的通道。”
观点三：出资期限不是‘免死金牌’——公司陷入‘资不抵债’时，期限利益自动丧失。
“股东认缴的出资期限写到了2050年、2038年，但这不是一劳永逸的‘护身符’。律师强调，《九民纪要》第六条和《企业破产法》第三十五条共同确立了‘股东出资加速到期’规则：一旦公司经强制执行仍无法清偿债务，已具备破产原因但不申请破产的，股东的期限利益即告丧失，债权人有权直接要求股东提前出资偿债。出资期限再长，也长不过公司的债务存续期。公司资不抵债时，所谓的‘期限利益’不复存在。”