· 第一部分 主体与定义
o 明确对赌义务主体仅为创始股东或实际控制人，避免将目标公司列为对赌义务人或担保方。
· 第二部分 业绩承诺与补偿
o 业绩目标： “创始股东共同且连带地承诺，目标公司【20XX】年度经审计的合并净利润不低于人民币【】万元（‘承诺净利润’）。”（可设置为复合指标）
o 补偿计算： “若目标公司未达到承诺净利润的【】%，则投资方有权要求创始股东进行现金补偿。补偿金额计算公式如下：补偿金额 = （投资方本次投资总额 × （1 - 实际净利润/承诺净利润））。补偿总额以投资方本次投资总额的【20】%为上限。”
o 支付方式： “创始股东应在收到投资方书面补偿通知后【30】日内支付。经投资方同意，可以分【】期支付。”
· 第三部分 回购
o 触发条件： 严格限定，如“1. 目标公司未能在【20XX年XX月XX日】前完成合格IPO；2. 创始股东出现重大诚信问题，严重损害公司利益；3. 公司出现《文章一》所述的‘恶意转让’股权行为。”
o 回购价格： “回购价款 = 投资方本次投资本金 × （1 + 【6】% × 投资方支付投资款之日起至创始股东实际支付回购价款之日的天数 / 365） - 投资方已从公司获得的分红。”（争取较低利率，避免复利）
o 回购义务： “回购义务由创始股东共同且连带承担。”
· 第四部分 陈述与保证
o 创始股东保证其提供的所有财务预测、业务数据真实、准确，不存在误导。
· 第五部分 其他
o 争议解决： 约定仲裁或诉讼方式及地点。
o 协议独立性： “本协议作为《增资协议》的补充，与《增资协议》具有同等法律效力。若本协议条款与《增资协议》冲突，以本协议为准。”
