关键风险防范条款设计：
· 第一条 转让标的及价格
o 明确股权对应的认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额及出资期限。
o 转让价款应明确是否包含未实缴部分的出资义务。可约定：“本次股权转让总价款为人民币【】元，该价款已包含受让方为履行未实缴出资义务（计人民币【】元）而需向公司支付的资金。”
· 第二条 出资义务的承继与担保
o 出资义务承继： “受让方确认，其受让标的股权后，将全面承继转让方在公司章程及法律项下就该股权未履行完毕的出资义务（包括但不限于认缴出资额人民币【】元，应于【】年【】月【】日前缴纳）。”
o 出让方补充责任： “双方确认，尽管出资义务已转移，但若因转让方在转让前的原因（包括但不限于出资期限加速到期、虚假出资等）导致受让方或公司遭受损失，转让方应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。受让方或公司在承担相应责任后，有权向转让方全额追偿。”
o 陈述与保证： 转让方保证其对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何权利瑕疵，未设定任何质押等担保权益，亦未被司法机关查封、冻结。保证公司及自身不存在《文章一》中所述的“恶意转让”情形（如公司已陷入重大债务危机等）。
· 第三条 债权债务及风险承担
o 明确股权交割日（通常以工商变更登记完成日为准）为责任分界点。交割日前的公司债务（包括已披露及未披露的）所引发的股东责任，由转让方按约定承担；交割日后的，由受让方承担。
· 第四条 违约责任
o 若一方违反陈述保证，导致协议无效、被撤销或给另一方/公司造成损失（包括但不限于被债权人追索、承担补充赔偿等），应承担全部赔偿责任。
· 附件清单：
o 公司章程（最新版）
o 公司营业执照复印件
o 转让方出资证明文件（银行回单、验资报告等）
o 公司最新财务报表（资产负债表、利润表）
o 公司已知债权债务清单
