· 第三章 公司注册资本及股东
o 出资期限： “股东认缴的出资额应于公司成立之日起【五】年内缴足。各股东具体出资额及出资时间见本章程附件《股东出资情况表》。”（落实五年红线）
o 利润分配： “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”（细化《文章二》要求）
o 股权转让： “股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”（明确程序）
o 股东会职权（增列）： 增加“审议批准公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项”、“审议批准公司单笔或一个会计年度内累计超过【】万元的关联交易”等。
· 第四章 股东会
o 关联担保表决回避： “公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”（直接引用新《公司法》第六十七条）
· 第七章 公司解散和清算
o 清算启动： “公司因本章程规定的解散事由出现而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。”（明确义务主体和时限）
主题二：与公司决策相关的法律风险及防范
对应文章核心： 决议效力、程序合规。
《股东会/董事会会议议事规则》范本要点
对应《文章二》中关于程序瑕疵的防范。
· 通知： 明确会议通知的提前天数、发送方式（书面、电子邮件、短信等，并约定何种方式视为有效送达）、通知内容必须包括会议时间、地点、议程及审议事项的具体材料。
· 召集与主持： 严格规定董事长、副董事长、董事、监事、代表十分之一以上表决权的股东召集和主持会议的顺位及条件。
· 表决：
o 明确表决权计算基础（是否按认缴或实缴出资比例）。
o 详细规定关联交易、对外担保等事项的回避表决程序。
o 明确普通决议与特别决议（如修改章程、增资减资、合并分立解散等）所需的表决权比例。
· 会议记录： “会议记录应当真实、准确、完整，包括但不限于会议召开的时间、地点、主持人、出席/列席人员、审议事项、发言要点、表决方式和结果等。与会董事/股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案永久保存。”
· 决议： “决议内容应当明确、具体，具有可执行性。决议自作出之日起生效，但法律或章程另有规定的除外。”
