律师观点分析
一、案情经过
2016年3月,甲方与乙方签订《农村土地承包经营权确权登记项目合同》及补充合同,约定由甲方为乙方提供农村土地承包经营权的测绘、确权登记等技术服务。合同约定:项目经省、州两级验收合格后,乙方支付总价款的90%,剩余10%作为质保金,待“一年质保期满经查无误后”支付。
甲方依约完成测绘工作,项目于2017年11月29日通过州级验收,2019年10月25日通过省级验收,质保期于2020年10月25日届满。期间乙方未提出任何质量异议。质保期满后,乙方仍未支付剩余质保金712,259.35元。甲方多次催讨无果,于2023年1月9日委托赵晓蓉律师发送律师函,乙方回函称需甲方提供“经查无误的证明材料”并配合核查,才同意支付。2023年5月,乙方再次发函要求甲方提交自查资料并申请核查,甲方认为该要求无合同依据,遂提起诉讼。
一审法院判决支持甲方诉请,判令乙方支付质保金及利息。乙方不服,提起上诉,主张质保金支付条件尚未成就,要求驳回甲方全部诉讼请求。
二、案件结果
二审法院(黔西南州中级人民法院)驳回乙方上诉,维持原判,判令乙方:
支付甲方工程质量保证金712,259.35元;
支付自2021年10月26日起至款项清偿完毕之日止的资金占用利息(按年利率3.85%计算);
承担二审案件受理费12,668元。
三、赵晓蓉律师的核心作用
在本案中,赵晓蓉律师作为甲方的委托诉讼代理人,在以下关键环节发挥了决定性作用:
1.精准界定合同性质与质保金返还条件
针对乙方主张的“需经核查无误后方可付款”,赵晓蓉律师明确指出:合同约定的“一年质保期满经查无误”中的“查”是指省、州两级验收核查,并非乙方单方事后组织的所谓“质量核查”。
强调质保期与缺陷责任期的法律区别,提出案涉款项实为缺陷责任期质保金,期满即应返还,无需乙方另行“确认”。
2.有效驳斥乙方的程序性抗辩
针对乙方提出的“甲方未提交书面申请、未配合核查”等抗辩,赵晓蓉律师指出:乙方作为定作人,负有组织核查的义务,且其在质保期内从未提出质量异议,亦未组织核查,现以甲方不配合为由拒绝付款,系恶意拖延履行。
引用《合同法》第261条、第263条,主张乙方应在验收合格后及时付款,核查义务不在甲方。
3.强化证据链与事实逻辑
赵晓蓉律师组织并提交了省、州两级验收合格报告、律师函往来、合同条款对比等关键证据,形成完整的证据链,证明甲方已完全履行合同义务,质保期届满后乙方无任何质量异议记录。
当庭指出乙方所称“农户反映测绘错误”未在质保期内提出,且缺乏具体证据,不能对抗验收报告的效力。
4.应对二审法律适用错误的挑战
二审中,法院认定一审适用《建设工程质量保证金管理办法》不当,改为承揽合同法律关系。赵晓蓉律师迅速调整法律适用逻辑,依据《合同法》关于承揽合同的规定,继续主张付款条件已成就,确保实体结果不受影响。
5.最终实现全部诉讼请求维持
尽管二审法院纠正了一审的法律适用,但赵晓蓉律师通过扎实的事实主张和严谨的法律论证,成功说服法院维持原判,确保甲方获得全部质保金及利息,避免了长达数年的款项被继续拖延。
四、总结
本案中,赵晓蓉律师通过精准的法律定性、严密的证据组织、有力的庭审辩论,成功击破了乙方以“程序性条件未成就”为由拖延付款的抗辩,保障了甲方的合法权益。二审法院虽对法律关系作出不同认定,但核心裁判逻辑——质保期满、验收合格、乙方未在合理期限内提出异议,即应返还质保金——正是赵晓蓉律师律师一贯主张并坚持的诉讼策略的体现。
赵晓蓉律师