律师观点分析
一、案情经过
1.合同签订与履行背景
2019年1月,甲方与乙方签订两份《建设工程施工合同》,约定由甲方承建乙方的某别墅项目(分一标、二标)。
合同约定:包干价2000元/㎡,无预付款,进度款按完成量的80%(包干价内)或50%(包干价外)支付,竣工验收合格后结算至97%,剩余3%为质保金。
施工过程中,双方多次签订补充协议,解除部分工程内容(如铝合金窗、外墙漆等),并约定丙方(乙方股东)在乙方“不能支付款项时”承担保证责任。
2.甲方起诉主张
甲方于2023年11月起诉,要求:
支付工程款3020余万元;
停工损失564万元;
逾期付款违约金509万元;
资金占用损失155万元;
确认其对工程价款的优先受偿权;
丙方承担连带保证责任。
3.乙方核心抗辩(赵晓蓉律师主导)
赵晓蓉律师在代理意见中明确指出:
工程尚未完工,未经验收,存在严重质量问题(如挡土墙未按图施工、地坪空鼓、屋面防水不全等);
乙方已支付工程款3712万余元(含银行转账2618万元及以房抵款1094万元),已超出合同约定的付款比例;
包干价内工程未完成抹灰等工序,不应支付全额进度款;
甲方主张的停工损失无证据支持,反而是甲方擅自停工、拖延工期;
优先受偿权条件不成就,因工程未完工、质量不合格;
丙方承担的为一般保证,且保证期间已过,不应再承担责任。
4.鉴定过程与争议焦点
甲方委托浙江某公司进行造价鉴定,结论为已完工程约5233万元;
乙方委托衡某公司进行质量、未完工程、修复费用等鉴定,结论为未完工程、质量问题及加固费用合计约995万元;
双方就建筑面积计算、挡土墙是否重复计价、钢筋品牌差价、总承包服务费、未完工项目等多个争议点展开激烈辩论。
5.法院认定(采纳赵晓蓉律师多项意见)
工程未完工、未验收、未结算,付款条件未成就;
甲方存在质量问题(挡土墙、屋面、地坪等),应扣减加固费用127万余元;
以房抵款未实际履行,不计入已付款;
优先受偿权不成立(工程未完工,权利义务不确定);
停工损失无证据支持,不予认定;
丙方承担一般保证责任,但保证期间未过(以起诉日为履行期起算);
鉴定费按比例分担。
二、判决结果
法院于2025年7月4日作出判决:
乙方支付甲方工程进度款1309.36万元(原诉3020万元大幅减少);
支付以该款项为基数的资金占用费(自起诉日起按LPR计算);
支付鉴定费31.43万元;
丙方在乙方财产强制执行不能清偿范围内承担一般保证责任;
驳回甲方其他诉讼请求(包括停工损失、违约金、优先受偿权等)。
三、赵晓蓉律师的核心作用
赵晓蓉律师在本案中发挥了决定性作用,主要体现在以下几个方面:
1.精准把握合同付款条件
提出工程未完工、未验收,付款条件不成就,成功将甲方主张的3020万元工程款压缩至1309万元的进度款。
2.成功引入质量抗辩
通过申请质量鉴定,证明甲方施工存在多项质量问题,法院采纳后扣减修复费用127万元,直接减少乙方的付款义务。
3.否定优先受偿权
提出工程未完工、未解除合同、质量不合格,优先受偿权不成立,法院完全采纳。
4.有效打击停工损失与违约金请求
举证证明甲方擅自停工、存在质量问题,法院认定甲方无证据支持损失,驳回其564万元停工损失及509万元违约金请求。
5.厘清保证责任方式
成功说服法院认定丙方为一般保证,而非连带责任,极大减轻丙方的风险。
6.控制鉴定范围与费用
通过申请质量、修复、未完工程等鉴定,成功将部分鉴定结论采信,避免乙方承担不合理造价。
7.程序与证据策略严谨
对甲方提交的签证、面积统计、施工图等证据提出有效异议,法院最终采信乙方观点。
四、总结
在赵晓蓉律师的代理下,乙方从被诉4249万元,最终仅需支付1309万元进度款,并成功驳回了停工损失、违约金、优先受偿权等关键诉求。赵晓蓉律师通过对合同条款的精准解释、质量抗辩的引入、鉴定程序的合理运用及证据链的严密质证,实质性改变了案件的走向与结果,充分体现了其在建设工程纠纷中的专业判断力与诉讼策略能力。
赵晓蓉律师