赵晓蓉律师
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优先受偿权不成立!赵晓蓉律师破解工程款陷阱,二审维持原判

发布者:赵晓蓉律师 时间:2026年05月14日 6人看过 举报

2026-05-14

律师观点分析

  一、案情经过
  本案系一起建设工程施工合同纠纷。乙方(原审原告)作为承包人,与甲方(原审被告)于2019年1月23日签订了两份《建设工程施工合同》,承建“某项目。合同约定包干单价2000元/㎡,工程款按进度支付:包干价范围内按完成量的80%支付,包干价范围外按完成量的50%支付。后因工程多次停工、未完工、未竣工验收,乙方于2023年起诉,请求判令甲方支付工程款、停工损失、违约金、资金占用损失,并主张工程价款优先受偿权,同时要求股东林某承担连带保证责任。
  作为甲方的委托诉讼代理人,赵晓蓉律师在一审、二审中全程主导抗辩策略,核心主张如下:
  付款条件尚未成就:案涉工程未完工、未竣工验收、存在质量缺陷,不符合合同约定的全额付款条件,甲方仅应按进度款比例支付。
  以房抵款合法有效:双方签订的以房抵工程款补充协议真实有效,虽产权未转移,但应认定为已付款项。
  乙方施工质量存在问题:挡土墙、种植屋面、地坪垫层等存在严重质量缺陷,应扣减修复费用。
  优先受偿权不成立:工程未完工、合同未解除、工程款债权尚不确定,优先受偿权条件未成就。
  总承包服务费无依据:合同未约定,乙方未实际履行管理义务,不应计取。
  林某仅承担一般保证责任:且保证范围有限,不应连带支付。
  一审法院采纳了赵晓蓉律师的主要抗辩意见,认定乙方无权主张全部工程款、优先受偿权及总承包服务费,仅判令甲方支付工程进度款1309万余元及相应利息,并确认林某仅承担一般保证责任。乙方不服,提起上诉。
  二、裁判结果
  二审法院(云南省普洱市中级人民法院)经审理,作出(20**)云0*民终7**号终审判决:
  驳回乙方全部上诉请求,维持一审判决
  确认甲方应向乙方支付工程进度款13,093,572.03元及自起诉之日起的LPR利息。
  不支持乙方关于解除合同、支付剩余1327万余元工程款、确认优先受偿权、支付总承包服务费及停工损失等请求。
  林某仅在甲方财产强制执行后仍不能清偿债务时,在不能清偿范围内承担一般保证责任。
  二审案件受理费254,278元由乙方负担。
  三、赵晓蓉律师的核心作用
  在本案中,赵晓蓉律师作为甲方的全程代理律师,发挥了决定性的诉讼主导作用:
  精准锁定合同条款,阻断乙方全额付款主张
  赵晓蓉律师紧扣合同中关于“进度款支付比例”的约定,成功说服法院认定:在工程未完工、未竣工验收、合同未解除的情况下,乙方无权主张全部已完工程款,仅能按80%(包干价内)和50%(包干价外)的比例主张进度款。这一策略直接削减了乙方约1327万元的上诉请求。
  主动申请质量鉴定,成功扣减修复费用
  赵晓蓉律师及时申请对挡土墙、种植屋面、地坪垫层等进行质量及修复费用鉴定,并推动法院采信恒丰公司出具的鉴定意见,最终从工程款中成功扣减127万余元挡土墙加固费用,有效降低了甲方应付金额。
  抗辩优先受偿权成立条件,避免重大法律风险
  赵晓蓉律师系统性地指出:工程未完工、合同未终止、工程款债权尚不确定,优先受偿权尚未成立。二审法院完全采纳该意见,驳回了乙方该项关键上诉请求,避免了甲方在建工程被折价或拍卖的重大风险。
  否定总承包服务费及停工损失,减少不实负担
  赵晓蓉律师通过举证乙方未实际履行管理义务、停工原因包含乙方自身质量问题等,成功使得法院驳回乙方关于总承包服务费(13万余元)及停工损失(564万余元)的请求。
  厘清林某保证责任范围,避免无限连带
  赵晓蓉律师准确援引《担保法》关于一般保证的规定,成功将林某的责任限定在“甲方财产强制执行后仍不能清偿”的一般保证范围内,避免了股东个人承担无限连带责任。
  主导二审应诉策略,维持全案胜诉结果
  在二审中,赵晓蓉律师继续坚持以合同约定、鉴定结论、法律适用为核心的抗辩体系,最终促成二审法院“驳回上诉,维持原判”的全面胜诉结果。
  结语
  本案是一起典型的建设工程施工合同纠纷,涉及工程款支付条件、质量缺陷扣减、优先受偿权成立时点、总承包服务费认定等多重复杂法律问题。赵晓蓉律师凭借对建设工程合同条款的深刻理解、对司法鉴定程序的熟练运用、对证据规则的精准把握,成功为甲方将乙方约4249万余元的原诉请求压缩至1309万余元进度款,并彻底否定了优先受偿权、总承包服务费、停工损失等重大风险项,最终在二审中全面维持胜诉结果,最大限度地维护了当事人的合法权益。

赵晓蓉律师,云南五木律师事务所副主任,具有复合性专业背景,地球物理学士、英语学士、地质工程硕士、西南政法大学法学硕士在读... 查看详细 >>
  • 执业地区:云南-普洱
  • 执业单位:云南五木律师事务所
  • 执业证号:1530820********78
  • 擅长领域:合同纠纷、工程建筑、民间借贷、商品房纠纷、房产纠纷
云南五木律师事务所
1530820********78 合同纠纷、工程建筑、民间借贷、商品房纠纷、房产纠纷