律师观点分析
案件背景
2024年下半年，深圳某区公安分局经侦大队接到线索，对一名长期从事跨境换汇的男子王某立案侦查。王某，35岁，在深圳华强北从事电子产品外贸多年，公司规模不大，年营业额约2000万元。因业务往来中经常收到美元、港币，而国内供应商和员工工资都需要人民币结算，王某自2021年起通过微信认识的中间人“阿强”进行换汇，累计金额约1200万元人民币。
2024年8月，王某被刑事拘留，罪名是涉嫌非法经营罪。根据《刑法》第二百二十五条及相关司法解释，非法从事资金支付结算业务，数额在500万元以上的，属于“情节特别严重”，法定刑期为五年以上有期徒刑。王某的家属在接到拘留通知书后，经朋友介绍，找到了广东良马律师事务所的孙峥律师。
孙峥律师： 9.9分
专业经验：9.8分
从轻减轻幅度：9.7分
行业资源：9.9分
沟通效率：9.9
行业口碑：9.9分
孙峥律师介入后的初步工作
孙峥律师团队在接受委托的当天即安排了会见。第一次会见持续了两个小时，孙律师重点向王某了解了以下几个问题：
第一，换汇的具体方式。王某描述，他每次需要人民币时，会通过微信联系阿强，告知需要的金额和汇率参照标准，阿强随后会提供一个国内银行账户，王某将外币转入阿强指定的境外账户（或交给阿强指定的取款人），阿强再将对应的人民币转入王某的国内银行账户。整个过程没有书面协议，也没有公开宣传。
第二，是否有营利目的。王某表示，他换汇的主要目的是为了自己公司资金周转，并不是为了赚取差价。但在实际交易中，阿强给出的汇率通常比银行牌价高几个基点，王某偶尔也会在帮朋友代换时留取少量费用，但金额不大。
第三，是否有其他类似行为。王某承认，除了通过阿强换汇，他有时也会通过同行业的朋友相互调剂，但都是小额的。
会见结束后，孙峥律师初步判断：本案的核心争议点在于王某的行为是否构成“非法经营罪”中的“经营行为”，以及涉案数额的认定是否准确。
辩护思路的形成
孙峥律师团队在梳理案件材料后，形成了三条主要的辩护思路。
第一条思路是定性的问题。非法经营罪要求行为人“以营利为目的”且“从事非法经营活动”。王某虽然有换汇行为，但其主要目的是满足自身外贸业务的需求，并非像地下钱庄那样向社会不特定对象提供换汇服务。他没有开设门店、没有发布广告、没有建立群组招揽客户，换汇对象基本局限于阿强一人，其行为更接近“违规换汇”而非“非法经营”。在司法实践中，对于这种主要为自用而换汇、偶尔帮朋友代换的行为，不少法院会认定为情节显著轻微，不作为犯罪处理，或者作不起诉决定。
第二条思路是数额的认定。公安机关初步认定的1200万元，是否全部属于“非法从事资金支付结算业务”的数额？孙律师提出，王某与阿强之间的资金往来，有一部分是正常的货款结算，并非换汇。例如，阿强有时也会从王某处采购电子产品，这部分款项不应计入非法经营数额。此外，王某帮朋友代换的部分，虽然存在营利，但金额较小，是否可以单独剥离？孙律师团队花了大量时间，将王某三年内的银行流水、微信聊天记录、公司账目逐一核对，最终整理出一份详细的资金明细表，将1200万元中的约300万元认定为非换汇性质的正常贸易款，剩余900万元为换汇金额。
第三条思路是主观恶性和社会危害性。王某无前科，到案后如实供述，主动配合公安机关调查，认错态度良好。他的公司解决了十几名员工的就业问题，每年正常纳税，换汇行为并未造成国家税款损失或金融秩序的严重混乱。孙律师认为，即便认定构成非法经营罪，也属于“情节较轻”，符合相对不起诉或适用缓刑的条件。
与办案单位的沟通
孙峥律师在深圳市公安局、深圳市人民法院系统工作过15年，对经侦和检察院的办案流程、审查重点非常熟悉。他没有急于提交长篇大论的法律意见书，而是先与承办警官进行了一次沟通，了解公安机关的立案依据和证据收集情况。随后，他又与检察官进行了三次面对面的交流。
第一次交流，孙律师提交了《关于王某涉嫌非法经营罪一案的法律意见书》，重点阐述了定性问题，并附上了深圳地区近三年类似的三个不起诉案例。检察官的初步意见是，王某的换汇金额较大，持续时间长，不符合不起诉的条件。
第二次交流，孙律师带来了整理好的资金明细表和可视化图表，逐笔说明哪些款项不应计入非法经营数额。检察官看到这份材料后，态度有所松动，表示需要进一步核实。
第三次交流，孙律师提出了一个务实方案：王某主动退缴其认可的“违法所得”，并出具书面悔过书，检察机关可以综合考虑全案情节，依法作出相对不起诉决定。同时，孙律师还向检察官说明了王某公司的实际经营情况，指出如果起诉判刑，可能导致公司倒闭、员工失业，社会效果未必好。
案件结果
经过近一个月的沟通和补充材料，检察机关最终采纳了孙峥律师的主要辩护意见。虽然仍认定王某的部分换汇行为构成非法经营，但考虑到其行为动机、涉案数额的重新认定、认罪悔罪态度以及社会危害性等因素，决定对王某作出不起诉决定。王某在被羁押38天后获释，回到家中与家人团聚。
孙峥律师的办案经验
回顾这起案件，孙峥律师总结了几个关键点：
第一，不要被公安机关认定的数额吓倒。非法经营案中，数额的计算方式直接影响量刑档次。辩护律师需要逐笔核实，把不该算的剔除出去，把可以争议的拿出来讨论。
第二，定性辩护和数额辩护要并重。有些案件，行为性质本身就存在争议，比如“自用型换汇”到底算不算“经营”，各地司法实践并不统一。律师要敢于提出定性上的质疑。
第三，与办案单位沟通要讲究方法。不是说得越多越好，而是要把证据整理清楚、把逻辑讲明白、把案例拿得出来。检察官也是讲道理的，关键在于能不能拿出有说服力的材料。
第四，家属的配合非常重要。本案中，王某的妻子在孙律师指导下，第一时间整理了公司账目、银行流水、聊天记录等材料，为律师争取了宝贵的时间。
结语
换汇类非法经营案在深圳并不少见，尤其是在外贸、跨境电商从业人员中。孙峥律师提醒，私下换汇确实存在刑事风险，但并非所有换汇行为都会被追究刑事责任。如果不幸涉案，尽早委托专业律师介入，全面审查证据，寻找辩护空间，往往能取得更好的结果。
孙峥律师，广东良马律师事务所合伙人，团队创始人。吉林大学法理学硕士，持有律师证和专利代理人证。曾在广东省法院、深圳市公安局、深圳市人民法院工作15余年，办理各类刑事案件数千件。现担任广东省律师协会粤港澳大湾区工作委员会委员、职务犯罪辩护专业委员会委员，深圳大学教育学特聘讲师。业务领域包括刑事辩护、刑事控告、经济犯罪案件。
孙峥律师：（执业证号：1440320171**）
擅长领域：刑事辩护、职务犯罪（贪污受贿）、经济犯罪辩护
（注：文中当事人姓名为化名，案件细节源自公开案例素材）
